Καταστατικό εταιρίας

 ΝΕΟ

ΚΕΙΜΕΝΟ  ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ

της ανωνύμου εταιρείας

"EPSILON NET Ανώνυμη Εταιρεία Πληροφορικής, Εκπαίδευσης και Προϊόντων Υψηλής Τεχνολογίας" με τον διακριτικό τίτλο  "EPSILON NET Α.Ε." και με Αρ. Μ.Α.Ε. 43452/62/Β/99/194

σύμφωνα με   την παρ. 11 του άρθρου  7β΄  του Κ.Ν.  2190/1920, όπως προέκυψε ύστερα από την τροποποίηση του άρθρου 2, με απόφαση της από 16-06-2014 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της και την τροποποίηση του άρθρου 5, με απόφαση της από 30-06-2014 Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.

 

(Έχει ληφθεί υπ’ όψιν το αρχικό κείμενο της με αριθμό 7035/15-07-1999  συμβολαιογραφικής συστατικής πράξης της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Γεωργίας Παρασκευοπούλου - Γαλίτη, που εγκρίθηκε με την με αριθμό 17/8940/23-07-1999 Απόφαση του Νομάρχη Θεσσαλονίκης και  δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ (Τ.Α.Ε. & Ε.Π.Ε.) με  αριθμό 6383/04-08-1999, στο οποίο κείμενο έχουν συμπεριληφθεί και ενσωματωθεί όλες οι μέχρι σήμερα εγκεκριμένες τροποποιήσεις, που έχουν δημοσιευθεί στα ΦΕΚ (Τ.Α.Ε. & Ε.Π.Ε.) με αριθμό 259/13-01-2000, 5080/28-06-2001, 344/16-01-2002, 342/16-01-2002, 2445/04-04-2002, 9078/02-09-2002, 10614/17-10-2002, 10055/02-10-2002, 3475/08-05-2003, 2497/24-03-2004, 3566/03-05-2004, 4344/19-05-2004, 4347/19-05-2004, 2651/18-04-2006, 14366/21-12-2007, 6356/04-07-2008, 13561/29-11-2010, 7662/29-07-2011, 13917/05-12-2012, 6591/08-10-2013, ενώ έχουν παραλειφθεί οι μεταβατικές του  διατάξεις).


 

Κ Α Τ Α Σ Τ Α Τ Ι Κ Ο

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α'

ΕΠΩΝΥΜΙΑ-ΣΚΟΠΟΣ-ΕΔΡΑ-ΔΙΑΡΚΕΙΑ

ΑΡΘΡΟ 1

1.    Η επωνυμία της εταιρείας ορίζεται σε ‘‘EPSILON NET – Ανώνυμη Εταιρεία Πληροφορικής, Εκπαίδευσης και Προϊόντων Υψηλής Τεχνολογίας’’, με τον διακριτικό τίτλο: ‘‘EPSILON NET Α.Ε.’’.

2.    Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας, η επωνυμία θα χρησιμοποιούνται σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία.

                                                                                                                                                      

ΑΡΘΡΟ 2

Σκοπός της εταιρείας είναι:

1.    Η παραγωγή και εμπορία προγραμμάτων ηλεκτρονικών υπολογιστών (Λογισμικό).

2.    Η παραγωγή και εμπορία ηλεκτρονικών υπολογιστών, προϊόντων πληροφορικής και προϊόντων επικοινωνιών.

3.    Η παροχή υπηρεσιών, εγκατάσταση, λειτουργία υποστήριξης και εκπαίδευσης συστημάτων και προγραμμάτων ηλεκτρονικών υπολογιστών.

4.    Η παραγωγή και εμπορία προϊόντων υψηλής τεχνολογίας που συνδυάζουν την εκπομπή μέσω ηλεκτρονικού υπολογιστή εικόνας, σχεδίων και πληροφοριών προς οποιονδήποτε ενδιαφερόμενο είτε μέσω του Διαδικτύου (Internet), είτε με απευθείας σύνδεση.

5.    Η διοργάνωση εκπαιδευτικών σεμιναρίων και διαλέξεων με σκοπό την κατάρτιση και επιμόρφωση στελεχών επιχειρήσεων και άλλων ιδιωτών σε οικονομικά, φορολογικά και άλλα θέματα.

6.    Η παροχή συμβουλών, η οργάνωση και η εκπόνηση μελετών σε οικονομικά, διοικητικά και άλλα θέματα που αφορούν τις επιχειρήσεις.

7.    Η επεξεργασία, εισαγωγή – εξαγωγή και εμπορία των παραπάνω ειδών και υπηρεσιών.

8.    Η πώληση προϊόντων και υπηρεσιών τηλεπικοινωνιών γενικά, σταθερής και κινητής τηλεφωνίας.

9.    Η ανάπτυξη όλων των παραπάνω δραστηριοτήτων με μεθόδους ηλεκτρονικού εμπορίου.

10.  Η μεταπώληση – εμπορία βιβλίων και περιοδικών.

11.  Η χρηματοδότηση και ο χρηματοοικονομικός συντονισμός, καθώς και η διαχείριση των εταιριών, στις οποίες συμμετέχει.

12.  Η χρηματοδότηση επιχειρήσεων, η παροχή εγγυήσεων, η έκδοση εγγυητικών επιστολών υπέρ τρίτων, που οι δραστηριότητές τους είναι σχετικές και βοηθούν στην υλοποίηση των στόχων της εταιρίας.

13.  Οι εκδόσεις – παραγωγή και εμπορία περιοδικών και βιβλίων.

14.  Προμήθειες από την προώθηση και μεσιτείες, προϊόντων, αγαθών και γενικά υπηρεσιών τρίτων οιασδήποτε νομικής μορφής αυτοί έχουν, της ημεδαπής ή της αλλοδαπής.

15.  Προμήθεια, πώληση, αγορά και εν γένει εμπορία ηλεκτρικής ενέργειας εντός της Ελληνικής Επικράτειας σύμφωνα με το Νόμο, συμπεριλαμβανομένης της εισαγωγής και εξαγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από και προς την Ελληνική επικράτεια, απόκτηση δικαιωμάτων μεταφοράς ηλεκτρικής ενέργειας μέσω των διεθνών ηλεκτρικών διασυνδέσεων της Ελλάδος με σκοπό την εξαγωγή και εισαγωγή ηλεκτρικής ενέργειας και παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σχετικά με την Ελληνική αγορά ενέργειας.

16.  Η συνεργασία με ασφαλιστικές εταιρίες για τη διάθεση ασφαλιστικών προϊόντων σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις.

17.  Η διαμεσολάβηση, ως Ασφαλιστικού Συμβούλου, στη σύναψη ασφαλιστικών συμβάσεων έναντι προμήθειας. Για την υλοποίηση του σκοπού αυτού, η Εταιρία θα μελετά την αγορά, θα παρουσιάζει και θα προτείνει λύσεις ασφαλιστικής κάλυψης των αναγκών των πελατών με ασφαλιστικές συμβάσεις για λογαριασμό ασφαλιστικών επιχειρήσεων ή ασφαλιστικών πρακτόρων ή μεσιτών ή συντονιστών ασφαλιστικών συμβούλων.

18.  H παροχή υπηρεσιών ιδιωτικής εκπαίδευσης και επαγγελματικής κατάρτισης με την ίδρυση και λειτουργία των αντιστοίχων φορέων εκπαίδευσης και κατάρτισης. Για την επίτευξη του σκοπού αυτού η εταιρεία μπορεί  :  α) να ιδρύει και να λειτουργεί Κολλέγια που αποτελούν παρόχους υπηρεσιών μη τυπικής μεταλυκειάκης εκπαίδευσης και κατάρτισης σύμφωνα με τις απαιτήσεις του  νόμου 3696/2008   και των σχετικών εγκυκλίων και υπουργικών αποφάσεων που έχουν εκδοθεί σε εφαρμογή αυτού, καθώς και όποιας τυχόν μελλοντικής τροποποίησής του, β) να ιδρύει και να λειτουργεί ιδιωτικά Ινστιτούτα Επαγγελματικές Κατάρτισης (ΙΙΕΚ), ΚΕΝΤΡΑ ΔΙΑ ΒΙΟΥ ΜΑΘΗΣΗΣ ΕΠΙΠΕΔΟΥ ΕΝΑ (Κε.Δι.Βι.Μ1),  ΚΕΝΤΡΑ ΔΙΑ ΒΙΟΥ ΜΑΘΗΣΗΣ ΕΠΙΠΕΔΟΥ ΔΥΟ (Κε.Δι.Βι.Μ2 ), ΚΕΝΤΡΑ ΞΕΝΩΝ ΓΛΩΣΣΩΝ, καθώς και να συνεργάζεται με άλλες εταιρίες που λειτουργούν τα ανωτέρω ( ΙΙΕΚ,  Κε.Δι.Βι.Μ1  και Κε.Δι.Βι.Μ2 και ΚΕΝΤΡΑ ΞΕΝΩΝ ΓΛΩΣΣΩΝ), γ) να συνάπτει συμφωνίες και συνεργασίες με Πανεπιστήμια του εξωτερικού, να διαμεσολαβεί για την παροχή πληροφοριών σε σπουδαστές που επιθυμούν να φοιτήσουν σε Πανεπιστήμια του εξωτερικού, να προετοιμάζει την ένταξή τους σε αυτά, να προβαίνει σε ανταλλαγές εκπαιδευτικών προγραμμάτων με τα Πανεπιστήμια αυτά και να συμμετέχει στην υλοποίηση εθνικών και κοινοτικών προγραμμάτων με τα Πανεπιστήμια αυτά, δ) να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό οποιουδήποτε εταιρικού τύπου και να δραστηριοποιείται σε όλους τους τομείς της εκπαίδευσης και της έρευνας, ε) να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο, στ) να ιδρύει υποκαταστήματα ή πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό,  ζ) να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση στην ημεδαπή ή αλλοδαπή με τον ίδιο ή παρεμφερή σκοπό, η) να εμπορεύεται επιστημονικά συγγράμματα και άλλα βιβλία τα οποία χρησιμοποιούνται για την επίτευξη του επιστημονικού της έργου, θ) να δημιουργεί, ενοικιάζει και εκμεταλλεύεται οικιστικούς χώρους στέγασης ως φοιτητικές εστίες, ι) να ενοικιάζει ή να πουλάει το όλο σύστημα λειτουργίας και ονόματος σε τρίτους (δικαιόχρηση – Franchise) και  ια) να προβαίνει στην ενοικίαση, στην αγορά  κατάλληλων χώρων στέγασης των φορέων εκπαίδευσης και κατάρτισης  και να πράττει ό, τι άλλο είναι αναγκαίο για την ορθή και συμφέρουσα λειτουργία αυτών (των φορέων εκπαίδευσης και κατάρτισης).

 

ΑΡΘΡΟ 3

Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Πυλαίας Ν. Θεσσαλονίκης, όπου αυτή ενάγει και ενάγεται για κάθε διαφορά της και στις  περιπτώσεις  ακόμη της ειδικής ή συντρέχουσας δωσιδικίας κατά τον Κώδικα  Πολιτικής Δικονομικής Διαδικασίας, οπότε  θα μπορούσε να εναχθεί και εκτός της έδρας της.

Με  απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής η  Εταιρεία,  για  την εκπλήρωση των καταστατικών  της σκοπών, μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, σε οποιαδήποτε πόλη του εσωτερικού  ή του εξωτερικού ή και να καταργούνται τυχόν υπάρχοντα, καθορίζοντας ταυτόχρονα και τροποποιώντας  τη δικαιοπρακτική ικανότητα κάθε υποκαταστήματος.

 

ΑΡΘΡΟ 4

1.    Η Διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται σε πενήντα (50) έτη, αρχομένη από της καταχωρήσεως στο Μητρώο Α.Ε. της Διευθύνσεως Εμπορίου  του  παρόντος καταστατικού μαζί  με την εγκριτική απόφαση της συστάσεως της Εταιρείας αυτής.

2.    Η  Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μπορεί με  απόφασή της, που τροποποιεί το παρόν άρθρο, να παρατείνει ή  να  συντομεύσει  τη διάρκεια της Εταιρείας.             

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β'

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ – ΜΕΤΟΧΕΣ-ΜΕΤΟΧΟΙ

ΑΡΘΡΟ 5

Το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ορίσθηκε αρχικά στο ποσό των 20.000.000 δρχ. διαιρούμενο σε 200.000 μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 100 δρχ.

Με την από 6.4.2001 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε με το ποσό των 10.310.000 δρχ. με την έκδοση 103.100 μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 100 δρχ. Η τιμή διάθεσης των 103.100 νέων μετοχών ορίζεται στο ποσό των 1.325 δρχ. η κάθε μία, δηλαδή η συνολική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου ανέρχεται στο ποσό των 136.607.500 δρχ.

Με την από 28.9.2001 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίσθηκε η ακύρωση της παραπάνω αύξησης και η εκ νέου αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με το ποσό των 10.310.000 δρχ. με την έκδοση 103.100 μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 100 δρχ. Η τιμή διάθεσης των 103.100 νέων μετοχών ορίζεται στο ποσό των 1.325 δρχ. η κάθε μία, δηλαδή η συνολική αύξηση ανέρχεται στο ποσό των 136.607.500 δρχ. Η υπέρ το άρτιο διαφορά, που θα προκύψει από τη διάθεση των παραπάνω μετοχών, που ανέρχεται στο ποσό των 126.297.500 δρχ., θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού της εταιρείας ‘‘ΔΙΑΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ’’.

Με την από 22.12.2001 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας αυξάνεται με το ποσό των 3.773.600 δρχ. με την έκδοση 37.736 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 100 δρχ. Η τιμή διάθεσης των 37.736 νέων μετοχών ορίζεται στο ποσό των 1.325 δρχ. η κάθε μία, δηλαδή η συνολική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου ανέρχεται στο ποσό των 50.000.200 δρχ. Η υπέρ το άρτιο διαφορά που θα προκύψει από τη διάθεση των παραπάνω μετοχών, που ανέρχεται στο ποσό των 46.226.600 δρχ., θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού της εταιρείας ‘‘ΔΙΑΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ’’.

Μετά την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 34.083.600 δρχ. και διαιρείται σε 340.836 μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 100 δρχ.

Με την από 11.3.2002 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίζεται:

α) η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά 758.360,1 δρχ. (ή 2.225,56 €),

β) η αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 2,225 δρχ.,

γ) η μετατροπή του Μετοχικού Κεφαλαίου και της ονομαστικής αξίας της μετοχής σε ΕΥΡΩ, οπότε το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας, μετά την αύξηση, ανέρχεται σε 102.250,80 €  και διαιρείται σε 340.836 μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την Τακτική Γενική Συνέλευση της 30.6.2002 αποφασίστηκε ομόφωνα:

Εκδίδονται 1.846.014 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € η κάθε μία, οι οποίες προκύπτουν:

1.    Από την κεφαλαιοποίηση της διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, αξίας 506.306,97 €

2.    Από την κεφαλαιοποίηση του αφορολόγητου αποθεματικού του Ν.1828/89 χρήσης 1999, αξίας 6.177,55 €

3.    Από την κεφαλαιοποίηση του αφορολόγητου αποθεματικού του Ν.1828/89 χρήσης 2000, αξίας 14.365,37 €

4.    Από την κεφαλαιοποίηση του υπολοίπου κερδών χρήσης 1999, αξίας 8.631,85 € και

5.    Από την κεφαλαιοποίηση τμήματος του υπολοίπου κερδών χρήσης 2000, αξίας 18.322,46 €.

Συνεπώς το συνολικό Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των 656.055,00 € διαιρούμενο σε 2.186.850 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € η κάθε μία.

Με την Τακτική Γενική Συνέλευση της 21.4.2004 αποφασίστηκε ομόφωνα η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά 352.635,00 €, με την κεφαλαιοποίηση:

1.    του υπολοίπου κερδών εις νέον χρήσης 2000, ποσού 8,36 €,

2.    του υπολοίπου κερδών εις νέον χρήσης 2001, ποσού 81.531,18 €,

3.    του υπολοίπου κερδών εις νέον χρήσης 2002, ποσού 96.102,48 € και

4.    τμήματος του υπολοίπου κερδών εις νέον χρήσης 2003, ποσού 174.992,98 €,

ήτοι συνολικού ποσού 352.635,00 €, για το οποίο εκδίδονται 1.175.450 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € η κάθε μία.

Συνεπώς το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται πλέον στο ποσό των 1.008.690,00 € διαιρούμενο σε 3.362.300 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € έκαστη.

Με την από 22.04.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας αυξάνεται κατά το ποσό των 35.268,00 €, με καταβολή μετρητών, με την έκδοση 117.560 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €. Η τιμή διάθεσης των 117.560 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ορίζεται στο ποσό των 4,25 € η κάθε μία. Η υπέρ το άρτιο διαφορά που θα προκύψει από τη διάθεση των παραπάνω μετοχών, που ανέρχεται στο ποσό των 464.362,00 €, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού της εταιρείας ‘‘ΔΙΑΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ’’.

Μετά την ανωτέρω αύξηση, το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 1.043.958,00 € και διαιρείται σε 3.479.860 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 23.04.2004 αποφασίστηκε ομόφωνα:

Η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας κατά 464.358,00 € με κεφαλαιοποίηση ίσου ποσού  του λογαριασμού ‘‘ΔΙΑΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ’’, για το οποίο εκδίδονται 1.547.860 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € η κάθε μία.

Συνεπώς το συνολικό Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται πλέον στο ποσό των 1.508.316,00 €, διαιρούμενο σε 5.027.720 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € έκαστη.

Με την από 11.5.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας αυξάνεται κατά το ποσό των 378.069,00 € με την έκδοση 1.260.230 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Μετά την παραπάνω αύξηση το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 1.886.385,00 € και διαιρείται σε 6.287.950 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την από 9.7.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ακυρώνεται η από 11.5.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου.

Επιπρόσθετα, αποφασίζεται εκ νέου η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά το ποσό των 503.100,00 € με την έκδοση 1.677.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Μετά την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 2.011.416,00 € και διαιρείται σε 6.704.720 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την από 8.11.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ακυρώνεται η από 9.7.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου.

Επιπρόσθετα, αποφασίζεται εκ νέου η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά το ποσό των 503.100,00 € με την έκδοση 1.677.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Μετά την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 2.011.416,00 € και διαιρείται σε 6.704.720 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την από 8.4.2005 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ακυρώνεται η από 8.11.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου.

Επιπρόσθετα, αποφασίζεται εκ νέου η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά το ποσό των 503.100,00 € με την έκδοση 1.677.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Μετά την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 2.011.416,00 € και διαιρείται σε 6.704.720 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την από 30.11.2005 απόφαση της Έκτακτης απόφασης της Γενικής Συνέλευσης ακυρώνεται η από 8.4.2005 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου.

Συνεπώς το συνολικό Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται πλέον στο ποσό των 1.508.316,00 €, διαιρούμενο σε 5.027.720 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € έκαστη.

Με την από 7.12.2007 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίζεται η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των εκατόν εξήντα οκτώ χιλιάδων Ευρώ (168.000,00 €), με την έκδοση πεντακοσίων εξήντα χιλιάδων (560.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας τριάντα λεπτών (0,30 €).

Μετά την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό του ενός εκατομμυρίου εξακοσίων εβδομήντα έξι χιλιάδων τριακοσίων δεκαέξι Ευρώ (1.676.316,00 €), διαιρούμενο σε πέντε εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα επτά χιλιάδες επτακόσιες είκοσι (5.587.720) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας της κάθε μίας τριάντα λεπτών (0,30 €).

Με την από 30.06.2014 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε, η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των πεντακοσίων δύο χιλιάδων οχτακοσίων ενενήντα τεσσάρων ευρώ και ογδόντα λεπτών (502.894,80 €) με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού “Διαφορά από Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο” και με αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της εταιρείας κατά ποσό 0,09 €.

Με την από 30.06.2014 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε, η ισόποση, ως άνω, μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των πεντακοσίων δύο χιλιάδων οχτακοσίων ενενήντα τεσσάρων ευρώ και ογδόντα λεπτών (502.894,80 €),  με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της εταιρείας κατά 0,09 €.

Μετά τις ως άνω αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 30.06.2014, το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό του ενός εκατομμυρίου εξακοσίων εβδομήντα έξι χιλιάδων τριακοσίων δεκαέξι Ευρώ (1.676.316,00 €), διαιρούμενο σε πέντε εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα επτά χιλιάδες επτακόσιες είκοσι (5.587.720) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας της κάθε μίας τριάντα λεπτών (0,30 €).

 

ΑΡΘΡΟ 6

ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ

1.    Μέσα σε μια πενταετία από τη σχετική έγκριση της Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα, με απόφασή του που λαμβάνεται με πλειοψηφία των 2/3 του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το αρχικό μετοχικό κεφάλαιο.

Η πιο πάνω απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920 . Στην περίπτωση αυτή, το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται μέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβλημένο κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο Διοικητικό Συμβούλιο η εν λόγω εξουσία .

Η πιο πάνω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση, με απόφασή της που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις περί εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στο άρθρο 16 του παρόντος, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς της αρχίζει μετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/1920.

2.    Κατ’ εξαίρεση της διατάξεως της προηγούμενης παραγράφου, εάν τα αποθεματικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ? του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, τότε για τη αύξηση αυτού απαιτείται, απόφαση της Γενικής Συνέλευσης , που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις περί εξαιρετικής απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στο άρθρο 16 του παρόντος και ανάλογη τροποποίηση του περί μετοχικού κεφαλαίου άρθρου του παρόντος.

3.    Οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου αυτού, δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού.

4.    Η απόφαση του αρμοδίου οργάνου της εταιρείας για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου, τον τρόπο κάλυψής του, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών και την προθεσμία κάλυψης.

5.    Η Γενική Συνέλευση, που αποφασίζει αύξηση κεφαλαίου σύμφωνα με τις παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και την παρ. 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/20, μπορεί να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει αυτό για την τιμή διάθεσης των νέων μετοχών ή και για το επιτόκιο και τον τρόπο προσδιορισμού του, σε περίπτωση έκδοσης μετοχών με δικαίωμα απόληψης τόκου, εντός χρονικού διαστήματος που ορίζει η Γενική Συνέλευση και το οποίο δεν μπορεί να υπερβεί το 1 έτος . Στην περίπτωση αυτή, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου κατά το άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/20 αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται η τιμή διάθεσης των μετοχών ή και το επιτόκιο ή ο τρόπος προσδιορισμού του, κατά περίπτωση.

6.    Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετόχων κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο.

7.    Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται εντός της προθεσμίας, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή, με την επιφύλαξη τήρησης της προθεσμίας καταβολής του κεφαλαίου, όπως ορίζεται στο άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/20, δεν μπορεί να είναι μικρότερη των 15 ημερών. Στην περίπτωση της ως άνω παρ. 6, η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης δεν αρχίζει πριν από τη λήψη της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών .Στην περίπτωση του δευτέρου και του τρίτου εδαφίου της ως άνω παρ. 7, η προθεσμία άσκησης του δικαιώματος από τους λοιπούς μετόχους ορίζεται, ομοίως, από το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη των 10 ημερών και αρχίζει από την επόμενη της ημέρας, κατά την οποία λήγει η προθεσμία για τους μετόχους της κατηγορίας στην οποία ανήκουν οι νέες μετοχές .Μετά το τέλος των προθεσμιών αυτών, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω , διατίθενται από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας ελευθέρα σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι .Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ή την τυχόν παράτασή της, ορίζει με απόφασή του το Διοικητικό Συμβούλιο εντός των χρονικών ορίων που προβλέπονται από το άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/20.

8.    Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία μνημονεύεται υποχρεωτικά και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, δημοσιεύεται με επιμέλεια της εταιρείας στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως .Με την επιφύλαξη της ως άνω παρ. 6, η πρόσκληση και η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω μπορούν να παραληφθούν, εφόσον στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης.

9.    Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις των παρ. 3 και 4 του άρθρου 29 και της παρ. 2 του άρθρου 31 του Κ.Ν. 2190/20, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης της ως άνω παρ. 7. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών .Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β του Κ.Ν. 2190/20.

10.  Το κεφάλαιο μπορεί να αυξηθεί, εν μέρει, με εισφορές σε μετρητά και, εν μέρει, με εισφορές σε είδος. Στην περίπτωση αυτή, πρόβλεψη του οργάνου που αποφασίζει την αύξηση, κατά την οποία οι μέτοχοι που εισφέρουν είδος δεν συμμετέχουν και στην αύξηση με εισφορές σε μετρητά, δεν συνιστά αποκλεισμό του δικαιώματος προτίμησης, αν η αναλογία της αξίας των εισφορών σε είδος, σε σχέση με τη συνολική αύξηση είναι τουλάχιστον ίδια με την αναλογία της συμμετοχής στο μετοχικό κεφάλαιο των μετόχων που προβαίνουν στις εισφορές    αυτές. Σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με εισφορές εν μέρει σε μετρητά και εν μέρει σε είδος, η αξία των εισφορών σε είδος πρέπει να έχει αποτιμηθεί σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9α του Κ.Ν. 2190/20 πριν από τη λήψη της σχετικής απόφασης.
11.  Αν υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες μετοχών, κάθε απόφαση της γενικής συνέλευσης που αφορά στην αύξηση του κεφαλαίου, καθώς και η απόφαση που προβλέπεται στην ανωτέρω παρ. 1 σχετικά με την παροχή εξουσίας στο Διοικητικό Συμβούλιο για την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, υπόκειται στην έγκριση της κατηγορίας ή των κατηγοριών μετοχών, των οποίων τα δικαιώματα θίγονται από τις αποφάσεις αυτές. Δεν θεωρείται ότι θίγονται τα δικαιώματα αυτά, ιδίως εάν η αύξηση γίνεται χωρίς νέες εισφορές και εφόσον οι νέες μετοχές, που θα εκδοθούν ανά κατηγορία, παρέχουν τα ίδια δικαιώματα με τις αντίστοιχες παλαιές, διατεθούν δε στους μετόχους της αντίστοιχης κατηγορίας σε αριθμό ανάλογο με τις μετοχές που ήδη κατέχουν, ώστε να μην μεταβάλλονται τα ποσοστά συμμετοχής της κάθε κατηγορίας. Η έγκριση παρέχεται με απόφαση των μετόχων της κατηγορίας που θίγεται και λαμβάνεται σε ιδιαίτερη συνέλευση με τα ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας που προβλέπονται στις παραγράφους 3 και 4 του άρθρου 29 και 2 του άρθρου 31. Για τη σύγκληση της ιδιαίτερης συνέλευσης, τη συμμετοχή σε αυτή, την παροχή πληροφοριών, την αναβολή λήψης αποφάσεων, την ψηφοφορία, καθώς και την ακύρωση των αποφάσεων της, εφαρμόζονται αναλόγως οι σχετικές διατάξεις για τη Γενική Συνέλευση των μετόχων.
12.  Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας, που τηρείται σε οποιοδήποτε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα. Με την επιφύλαξη του άρθρου 10 του Κ.Ν. 2190/20, η παράλειψη καταβολής σε λογαριασμό δεν επάγεται ακυρότητα, εάν αποδεικνύεται ότι το σχετικό ποσό υπάρχει και κατατέθηκε εκ των υστέρων σε λογαριασμό της εταιρείας ή ότι δαπανήθηκε για τους σκοπούς της εταιρείας. Για τα γεγονότα του προηγούμενου εδαφίου γίνεται σχετική αναφορά στο πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου για την πιστοποίηση της καταβολής.

 

ΑΡΘΡΟ 7

ΜΕΤΟΧΕΣ

1.    Οι μετοχές της εταιρίας είναι ονομαστικές και αδιαίρετες και ως χρόνος εκδόσεώς τους ορίζεται ο χρόνος καταχωρήσεώς τους στα αρχεία της Α.Ε. «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ» (πρώην Α.Ε. «ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ Α.Ε.»). Τα λοιπά σχετικά με την έκδοση των μετοχών κανονίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο.

2.    Για την μετατροπή των μετοχών σε ανώνυμες ή των ανωνύμων σε ονομαστικές απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.

3.    Περισσότεροι από ένας κύριοι μιας μετοχής καθώς και όσοι  έχουν την ψιλή κυριότητα ή την επικαρπία  μιας  μετοχής  εκπροσωπούνται  υποχρεωτικά  με  ένα κοινό  αντιπρόσωπό τους στις σχέσεις τους με την εταιρεία.

               

ΑΡΘΡΟ 8

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

1.    Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη διοίκηση της εταιρείας δικαιώματά τους, μόνο με τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις εκάστης μετοχής παρακολουθούν τον κατά νόμο κύριό της, η κυριότητα δε αυτής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή του καταστατικού και των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες λαμβάνονται μέσα στα πλαίσια της δικαιοδοσίας τους  και του νόμου.
2.    Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Σε περίπτωση συγκυριότητας επί μετοχής, το δικαίωμα των συγκυρίων ασκείται υποχρεωτικώς μόνο από ένα κοινό αντιπρόσωπο.
3.    Η εταιρεία διασφαλίζει την ίση μεταχείριση όλων των μετόχων που βρίσκονται στην ίδια θέση.

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ'

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΑΡΘΡΟ 9

ΣΥΝΘΕΣΗ - ΘΗΤΕΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1.    Η εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από τρία (3) έως έντεκα (11) μέλη . 
2.    Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ο αριθμός των οποίων καθορίζεται εντός των ορίων που αναφέρεται στην ως άνω παρ. 1, εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας.
3.    Επιτρέπεται η εκλογή αναπληρωματικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ο αριθμός των οποίων καθορίζεται από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που τους εκλέγει και είναι μέσα στα πλαίσια του ορίου που αναφέρεται στις ως άνω παραγράφους. Τα αναπληρωματικά μέλη μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για την αναπλήρωση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος, μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που παραιτήθηκαν, πέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο.
4.    Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής. Κατ’ εξαίρεση η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση.
5.    Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από μετόχους ή τρίτους που μπορούν και είναι ελεύθερα ανακλητά.
 

ΑΡΘΡΟ 10

ΕΞΟΥΣΙΑ – ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1.    Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο για τη διοίκηση και εκπροσώπηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και εν γένει επιδίωξη του σκοπού της. Αποφασίζει για όλα τα γενικά ζητήματα που αφορούν την εταιρεία, μέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με το νόμο ή το καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης.
2.    Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει την άσκηση μέρους ή όλων των εξουσιών διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας, εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του Διοικητικό Συμβουλίου, υπαλλήλους της εταιρείας ή τρίτους, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση της έκταση της ανάθεσης αυτής .Τα πρόσωπα αυτά μπορούν να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρος τούτων σε άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υπαλλήλους της εταιρείας ή τρίτους, με την προϋπόθεση ότι τούτο προβλέπεται στη σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
 
ΑΡΘΡΟ 11

ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1.    Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του, συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο και , εφόσον το επιθυμεί, έναν ή περισσότερους Αντιπροέδρους.
2.    Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει από τα μέλη του, έναν ή περισσότερους Διευθύνοντες Συμβούλους, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές τους.
3.    Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου διευθύνει τις συνεδριάσεις του. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος και αυτόν, όταν κωλύεται ένας Σύμβουλος που ορίζεται μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
 

ΑΡΘΡΟ 12

ΑΝΑΠΛΗΡΩΣΗ ΜΕΛΟΥΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1.    Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση μελών που παραιτήθηκαν, πέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητα τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Η εκλογή αυτή είναι δυνατή με την προϋπόθεση ότι η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν τυχόν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση. Η ανωτέρω εκλογή από το Διοικητικό Συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, εάν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β και ανακοινώνεται από το Διοικητικό Συμβούλιο στην αμέσως προσεχή Γενική Συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.
2.    Ορίζεται ρητά ότι, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών σύμφωνα με την προηγούμενη παράγραφο, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των ανωτέρω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).
3.    Σε κάθε περίπτωση, τα απομένοντα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση Γενικής Συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου.
 

ΑΡΘΡΟ 13

ΣΥΓΚΛΗΣΗ  ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1.    Το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή τις ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα και στην Αθήνα, στον τόπο που η εταιρεία διατηρεί υποκατάστημα.
2.    Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα σε άλλο τόπο εκτός της έδρας της εταιρείας είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.
3.    Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του 2 τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.
4.    Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτηση τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης.  Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το Διοικητικό Συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το Διοικητικό Συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
 

ΑΡΘΡΟ 14

ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΜΕΛΩΝ – ΑΠΑΡΤΙΑ-ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ

1.    Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο σύμβουλο. Κάθε σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπεί μόνο ένα σύμβουλο που απουσιάζει.
2.    Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ’ αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων αυτοπροσώπως συμβούλων, μπορεί να είναι μικρότερος των  τριών (3). Προς εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.
3.    Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου παίρνονται με απόλυτη πλειοψηφία των συμβούλων που είναι παρόντες και εκείνων που αντιπροσωπεύονται, εκτός από την περίπτωση της παρ. 1 του άρθρου 6 του παρόντος. 
4.    Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου. 
 

ΑΡΘΡΟ 15

ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1.    Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Ύστερα από αίτηση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
2.    Τα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφονται από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του και από όλα τα παραστάντα ή αντιπροσωπευθέντα κατά τη συνεδρίαση μέλη του.  
3.    Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.
4.    Αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου εκδίδονται επίσημα από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωση τους.
5.    Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο μητρώο ανωνύμων εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 7α του Κ.Ν. 2190/20, υποβάλλονται στην αρμόδια Εποπτεύουσα Αρχή μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από την συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου.
 

ΑΡΘΡΟ 16

ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί αμοιβή ή αποζημίωση που ορίζεται κατά  ποσό και βαραίνει την εταιρεία αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
 

ΑΡΘΡΟ 17

ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ

1.    Απαγορεύεται στους συμβούλους που συμμετέχουν με οποιοδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν χωρίς άδεια της Γενικής Συνέλευσης για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκει η εταιρεία και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.
2.    Σε περίπτωση παραβίασης της παραπάνω διάταξης , η εταιρεία έχει δικαίωμα για αποζημίωση, σύμφωνα με τις παρ. 2 και 3 του άρθρου 23 του Κ.Ν. 2190/20.

                                                                                                                                                                        

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ'

ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

ΑΡΘΡΟ 18

ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1.    Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, είναι το ανώτατο όργανο αυτής και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία. Οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν.
2.    Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για:
Α) τροποποίηση του καταστατικού,
Β) αύξηση ή μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, 
Γ) εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,
Δ) εκλογή ελεγκτών,
Ε) έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων,
ΣΤ) διάθεση των ετήσιων κερδών,
Ζ) συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας και
Η) διορισμό εκκαθαριστών .
3.    Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται: 
Α) αυξήσεις που αποφασίζονται κατά τις διατάξεις του παρόντος από το Διοικητικό Συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων, 
Β) η τροποποίηση του καταστατικού από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 11, τις παραγράφους 2 και 13 του άρθρου 13 και την παράγραφο 4 του άρθρου 17β του Ν. 2190/20 όπως ισχύει, 
Γ) η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητα τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, 
Δ) η απορρόφηση κατά το άρθρο 78 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το 100% των μετοχών της και 
Ε) η δυνατότητα διανομής κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, εφόσον έχει υπάρξει σχετική εξουσιοδότηση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης.
 

ΑΡΘΡΟ 19

ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1.    Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός του νομού της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας, τουλάχιστον μια φορά κάθε εταιρική χρήση και εντός έξι (6) το πολύ μηνών από τη λήξη της χρήσης αυτής.
Η Γενική Συνέλευση μπορεί να συνέρχεται και σε άλλο τόπο κείμενο στην Ελλάδα ή την αλλοδαπή, όταν στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου με δικαίωμα ψήφου και δεν αντιλέγει κανείς στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και τη λήψη αποφάσεων. 
2.    Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλεί σε έκτακτη συνεδρίαση τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, όταν το κρίνει σκόπιμο.
3.    Η Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές γενικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται με αυτές, πρέπει να καλείται 20 τουλάχιστον ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίασή της, στις οποίες συνυπολογίζονται και οι μη εργάσιμες ημέρες. Η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασης της δεν υπολογίζονται.
 

ΑΡΘΡΟ 20

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ – ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1.    Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματα τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως. 
Η πρόσκληση εκτός από όσα αναφέρονται ανωτέρω, 
α) περιλαμβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για:
αα) τα δικαιώματα των μετόχων των παραγράφων 2, 4 και 5 του άρθρου 28 του παρόντος (παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 Κ.Ν. 2190/1920), αναφέροντας το χρονικό διάστημα μέσα στο οποίο μπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωμα, στις αντίστοιχες προθεσμίες που ορίζονται στις παραγράφους του κατωτέρω άρθρου 28 (άρθρου 39 του Κ.Ν. 2190/2910), που προαναφέρονται ή εναλλακτικά, την καταληκτική ημερομηνία μέχρι την οποία μπορούν τα δικαιώματα αυτά να ασκηθούν, υπό τον όρο ότι λεπτομερέστερες πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα και τους όρους άσκησής τους, θα είναι διαθέσιμες, με ρητή παραπομπή της πρόσκλησης, στη διεύθυνση (domain name) της ιστοσελίδας της εταιρείας, 
ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιμοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρεία, καθώς και τα μέσα και τις μεθόδους που προβλέπονται στο παρόν, κατά το κατωτέρω άρθρο 21, παράγραφος 3 (άρθρο 28α, παράγραφος 3 του Κ.Ν. 2190/1920), για να δέχεται η εταιρεία ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων,
γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 7 και 8 του κατωτέρω άρθρου 21 (παραγράφους 7 και 8 του άρθρου 28α Κ.Ν. 2190/1920),
β) καθορίζει την ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στο κατωτέρω άρθρο 21, παράγραφος 4 (άρθρο 28α παράγραφος 4 του Κ.Ν. 2190/2910), επισημαίνοντας ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι κατά την ημερομηνία εκείνη έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση, 
γ) γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στις περιπτώσεις γ΄και δ΄της παραγράφου 3 του κατωτέρω άρθρου 22 (περιπτώσεις γ΄και δ΄της παραγράφου 3 του άρθρου 27 Κ.Ν. 2190/1920), καθώς και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνονται αυτά, 
δ) αναφέρει τη διεύθυνση της ιστοσελίδας της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του κατωτέρω άρθρου 22 (παραγράφου 3 του άρθρου 27 Κ.Ν. 2190/1920).  
2.    Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης δημοσιεύεται, σύμφωνα με τα οριζόμενα στον Ν. 2190/20 όπως ισχύει.
Στα προβλεπόμενα από την παράγραφο 2 του άρθρου 26 Κ.Ν. 2190/1920 έντυπα μέσα, μπορεί να δημοσιεύει η εταιρεία περίληψη της πρόσκλησης, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, την ημέρα και την ώρα της συνεδρίασης, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ρητή αναφορά στη διεύθυνση της ιστοσελίδας, στην οποία διατίθενται το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης και οι πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του κατωτέρω άρθρου 22 (παράγραφο 3 άρθρου 27 Κ.Ν. 2190/1920). Όταν εφαρμόζεται το άρθρο 28 παράγραφος 2 του παρόντος καταστατικού (άρθρο 39 παράγραφος 2 Κ.Ν. 2190/1920), η δημοσίευση στα έντυπα μέσα κατά την παράγραφο 2 του άρθρου 26 Κ.Ν. 2190/1920 πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον ρητή υπόδειξη ότι στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στα μέσα του αμέσως επόμενου εδαφίου, δημοσιεύεται αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη. Εκτός από τη δημοσίευση στα έντυπα μέσα της παραγράφου 2 του άρθρου 26 Κ.Ν. 2190/1920 και στην ιστοσελίδα της εταιρείας, το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης δημοσιοποιείται επιπλέον μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 1 του άρθρου 26 Κ.Ν. 2190/1920, με τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, με μέσα που κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα, για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, όπως ιδίως με έντυπα και ηλεκτρονικά μέσα ενημέρωσης με εθνική και πανευρωπαϊκή εμβέλεια. Η εταιρεία δε δύναται να επιβάλει στους μετόχους ειδική χρέωση για την δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση της γενικής συνέλευσης με οποιονδήποτε από τους ανωτέρω τρόπους.   
3.    Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης δημοσιεύεται στις κατά το καταστατικό και το νόμο προβλεπόμενες εφημερίδες, 20 τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίασή της.
Στις περιπτώσεις επαναληπτικών Γενικών Συνελεύσεων οι παραπάνω προθεσμίες συντέμνονται στο μισό.
4.    Πρόσκληση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης, δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη Συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.
 
ΑΡΘΡΟ 21

ΔΙΚΑΙΟΥΜΕΝΟΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ – ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ

1. Στη γενική συνέλευση της εταιρείας δικαιούται να συμμετέχει και να ψηφίζει κάθε μέτοχος. Η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή ορίζεται στην παράγραφο 4 του παρόντος άρθρου, και στην οικεία γενική συνέλευση. Ο μέτοχος συμμετέχει στη γενική συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα.
2. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία και μόνη γενική συνέλευση ή για όσες συνελεύσεις λάβουν χώρα εντός ορισμένου χρόνου. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, εφόσον υφίστανται, και υποχρεούται να αρχειοθετεί τις οδηγίες ψήφου για τουλάχιστον ένα (1) έτος, από την υποβολή του πρακτικού της γενικής συνέλευσης στην αρμόδια αρχή ή, εάν η απόφαση υποβάλλεται σε δημοσιότητα, από την καταχώρισή της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Η μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για τη λήψη τους.
3. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α' έως γ'. Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και δη με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο και κοινοποιείται στην εταιρεία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές μιας εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη γενική συνέλευση. 
4. Στη γενική συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της εταιρείας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή, εναλλακτικά, με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της εταιρείας με τα αρχεία του τελευταίου. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής) και η σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης. Στην επαναληπτική γενική συνέλευση μπορούν να μετάσχουν μέτοχοι υπό τις ίδιες παραπάνω τυπικές προϋποθέσεις. Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την έναρξη της τέταρτης ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής επαναληπτικών γενικών συνελεύσεων), η δε σχετική έγγραφη βεβαίωση ή η ηλεκτρονική πιστοποίηση σχετικά με τη μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την τρίτη ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης.
5. Το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να καταχωρήσει στον πίνακα των προσώπων που έχουν δικαίωμα ψήφου κατά τη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 22 παράγραφος 2 του παρόντος (άρθρο 27 παράγραφος 2 του Κ.Ν. 2190/1920), όλους τους μετόχους που συμμορφώθηκαν προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου.
6. Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την οικεία ημερομηνία καταγραφής. Αν δεν συμμορφώθηκε προς τις διατάξεις του παρόντος άρθρου, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη γενική συνέλευση μόνο μετά από άδειά της.
7. Είναι δυνατή η συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία των μετόχων στον τόπο διεξαγωγής της. Η συμμετοχή αυτή μπορεί να γίνει είτε με μετάδοση της συνέλευσης σε πραγματικό χρόνο είτε με αμφίδρομη επικοινωνία σε πραγματικό χρόνο, ώστε να μπορούν οι μέτοχοι να απευθύνονται στη συνέλευση εξ αποστάσεως.
8. Είναι δυνατή η εξ αποστάσεως συμμετοχή των μετόχων στην ψηφοφορία είτε με την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα είτε με ψηφοφορία δι' αλληλογραφίας. Στις περιπτώσεις αυτές, η εταιρεία πρέπει αντίστοιχα να διαθέτει εκ των προτέρων σχετικά ψηφοδέλτια είτε σε ηλεκτρονική μορφή, μέσω της ιστοσελίδας της είτε σε έντυπη μορφή, στην έδρα της. Η άσκηση του δικαιώματος ψήφου με ηλεκτρονικά μέσα μπορεί να γίνει πριν ή και κατά τη διάρκεια της γενικής συνέλευσης. Οι μέτοχοι που ψηφίζουν δι' αλληλογραφίας υπολογίζονται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας, εφόσον τα σχετικά ψηφοδέλτια έχουν παραληφθεί από την εταιρεία το αργότερο μέχρι την έναρξη της συνεδρίασης.
9. Όταν μέτοχος χορηγεί σε τράπεζα εξουσιοδότηση για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου στη γενική συνέλευση της εταιρείας, εφαρμόζονται κατά τα λοιπά, ως προς τους όρους και τις προϋποθέσεις χορήγησης και ανάκλησης της εν λόγω εξουσιοδότησης, οι διατάξεις των παραγράφων 1 έως 3 του παρόντος άρθρου.
 

ΑΡΘΡΟ 22

ΠΙΝΑΚΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ

1.    Είκοσι τέσσερις (24) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση, τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του καταστήματος της εταιρείας, πίνακας των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση.
2.    Ο πίνακας αυτός πρέπει να περιέχει τα ονόματα των μετόχων και των τυχόν αντιπροσώπων τους, τον αριθμό των μετοχών και ψήφων που έχει ο καθένας και τις διευθύνσεις των μετόχων και των αντιπροσώπων τους.
3.    Από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για σύγκληση γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, αναρτώνται στην ιστοσελίδα της εταιρείας τουλάχιστον οι ακόλουθες πληροφορίες:
α) η πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης,
β) ο συνολικός αριθμός των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που υφίστανται κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, συμπεριλαμβανομένων και χωριστών συνόλων ανά κατηγορία μετοχών, εφόσον το κεφάλαιο της εταιρείας είναι κατανεμημένο σε περισσότερες κατηγορίες μετοχών, 
γ) τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση, 
δ) σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της ημερήσιας διάταξης που προτείνεται ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συμβουλίου για κάθε θέμα της εν λόγω ημερήσιας διάταξης και τυχόν σχέδια αποφάσεων που προτείνουν οι μέτοχοι, αμέσως μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία, 
ε) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία.
Αν για τεχνικούς λόγους δεν είναι δυνατή η πρόσβαση μέσω διαδικτύου στα ανωτέρω στοιχεία, η εταιρεία επισημαίνει στην ιστοσελίδα της τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή και τα αποστέλλει ταχυδρομικώς και χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που το ζητεί.  
 

ΑΡΘΡΟ 23

ΑΠΛΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1.    Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σε αυτήν τουλάχιστον το 1/5 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
2.    Εάν δεν συντελεστεί τέτοια απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση, συνέρχεται επαναληπτική Γενική Συνέλευση μέσα σε 20 ημέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, που προσκαλείται πριν από 10 τουλάχιστον ημέρες. Η επαναληπτική αυτή Γενική Συνέλευση, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, οποιοσδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται σ’ αυτήν.
Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση της μη επίτευξης απαρτίας, υπό την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική.
3.    Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση.
 

ΑΡΘΡΟ 24

ΕΞΑΙΡΕΤΙΚΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1.    Κατ' εξαίρεση, προκειμένου για αποφάσεις που αφορούν στη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, στη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης αυτής, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου που δεν προβλέπεται από το καταστατικό, σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 13 Κ.Ν. 2190/1920, εκτός εάν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, στη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός εάν γίνεται σύμφωνα με την παράγραφο 6 του άρθρου 16 Κ.Ν. 2190/1920, στη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το Διοικητικό Συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 13 Κ.Ν. 2190/1920, και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο, η συνέλευση ευρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
2.    Αν δεν συντελεστεί η απαρτία της προηγούμενης παραγράφου στην πρώτη συνεδρίαση, συνέρχεται πρώτη επαναληπτική Γενική Συνέλευση μέσα σε 20 ημέρες από τη συνεδρίαση που ματαιώθηκε, που προσκαλείται πριν από 10 τουλάχιστον ημέρες. Η επαναληπτική αυτή Γενική Συνέλευση, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σ’ αυτήν τουλάχιστον το ½ του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
3.    Αν δεν συντελεστεί και αυτή η απαρτία, συνέρχεται δεύτερη επαναληπτική Γενική Συνέλευση μέσα σε 20 ημέρες από τη συνεδρίαση που ματαιώθηκε, που προσκαλείται πριν από 10 τουλάχιστον ημέρες .Η επαναληπτική αυτή Γενική Συνέλευση, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σ’ αυτήν τουλάχιστον το 1/3  του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
 Όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση για αύξηση κεφαλαίου, η Γενική Συνέλευση στην τελευταία επαναληπτική συνεδρίαση ευρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το 1/5 τουλάχιστον  του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.
Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος των επαναληπτικών εκ του νόμου προβλεπόμενων συνεδριάσεων, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας, υπό την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν τουλάχιστον δέκα (10) πλήρεις ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική.
4.    Οι αποφάσεις για τα θέματα της παρ. 1 του παρόντος άρθρου, λαμβάνονται με πλειοψηφία των  2/3 των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Γενική Συνέλευση.
 

ΑΡΘΡΟ 25

ΠΡΟΕΔΡΟΣ – ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1.    Στη Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου ή όταν κωλύεται αυτός, ο νόμιμος αναπληρωτής του. Χρέη Γραμματέα εκτελεί αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο.
2.    Αφού εγκριθεί ο κατάλογος των μετόχων που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Συνέλευση προχωρεί στην εκλογή του Προέδρου της και ενός Γραμματέα που εκτελεί και χρέη ψηφολέκτη.
 

ΑΡΘΡΟ 26

ΘΕΜΑΤΑ ΣΥΖΗΤΗΣΗΣ-ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1.    Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης καταχωρούνται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο. Μετά από αίτηση μετόχου ο Πρόεδρος της συνελεύσεως υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρείται και κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη Γενική Συνέλευση μετόχων, συντεταγμένος σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 22 του παρόντος (παρ. 2 του άρθρου 27 του Κ.Ν 2190/20). Με ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου, η εταιρεία δημοσιεύει στην ιστοσελίδα της εντός πέντε (5) ημερών το αργότερο από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων, καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών.
2.    Εάν στη συνέλευση παρίσταται ένας μόνο μέτοχος, είναι υποχρεωτική η παρουσία συμβολαιογράφου, ο οποίος προσυπογράφει τα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης.
3.    Τα πρακτικά της Γενικής Συνέλευσης υπογράφονται από τον Πρόεδρο της Γενικής Συνέλευσης και το Γραμματέα της.
4.    Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών της Γενικής Συνέλευσης, επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του.
 

ΑΡΘΡΟ 27

ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΠΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΩΝ

1.    Μετά την έγκριση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, η Γενική Συνέλευση με ειδική ψηφοφορία, που ενεργείται με ονομαστική κλήση, αποφαίνεται για την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για αποζημίωση. Η απαλλαγή αυτή είναι ανίσχυρη στις περιπτώσεις του άρθρου 22α του Κ.Ν. 2190/20.
2.    Στην ψηφοφορία περί απαλλαγής του Διοικητικού Συμβουλίου δικαιούνται να μετέχουν τα μέλη του μόνο με μετοχές, των οποίων είναι κύριοι ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της εταιρίας. 
 

ΑΡΘΡΟ 28

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ-ΑΣΚΗΣΗ ΕΚΤΑΚΤΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ

1.    Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται  να συγκαλεί Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Εάν δεν συγκληθεί Γενική Συνέλευση από το Διοικητικό Συμβούλιο εντός είκοσι (20) ημερών από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του μονομελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρείας, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη.
2.    Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη Γενικής Συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, εάν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το ανωτέρω άρθρο 20 (άρθρο 26 Κ.Ν. 2190/1920), επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται με τον ίδιο τρόπο, όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στο ανωτέρω άρθρο 22 παράγραφο 3 (άρθρο 27 παράγραφος 3 Κ.Ν. 2190/1920).
Με αίτηση μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο θέτει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο ανωτέρω άρθρο 22 παράγραφος 3 (άρθρο 27 παράγραφος 3 Κ.Ν. 2190/1920), έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους κατά τις ανωτέρω παραγράφους του παρόντος άρθρου, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο και τα χρηστά ήθη.
3.    Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλλει μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, Τακτική ή Έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτή που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από 30 ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής.
 Η μετ’ αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων, σε αυτήν δε, μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 2, 28 και 28α του Κ.Ν. 2190/20.
4.    Μετά από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στην ιστοσελίδα της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/20.
5.    Μετά από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του  καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία    εντός της προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.
6.    Στις περιπτώσεις του τρίτου εδαφίου της παραγράφου 4 και της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, με απόφασή του που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε.
7.    Σε περίπτωση αίτησης μετόχων που εκπροσωπούν το 1/20 του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, η λήψη απόφασης για οποιοδήποτε θέμα της ημερήσιας διάταξης Γενικής Συνέλευσης γίνεται με ονομαστική κλήση.
8.    Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδείξουν τη μετοχική τους ιδιότητα και τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 28 Κ.Ν. 2190/1920 ή η προσκόμιση βεβαίωσης από το φορέα στον οποίο τηρούνται οι οικείες κινητές αξίες ή η πιστοποίηση της μετοχικής ιδιότητας με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση φορέα και εταιρείας.
9.    Δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρείας από το μονομελές πρωτοδικείο της περιφέρειας στην οποία εδρεύει η εταιρεία, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, έχουν: α) μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. β) η κατά περίπτωση αρμόδια εποπτεύουσα αρχή. 
 Ο έλεγχος κατά την παρούσα παράγραφο διατάσσεται, εάν πιθανολογούνται πράξεις που παραβιάζουν διατάξεις των νόμων ή του καταστατικού της εταιρείας ή αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η αίτηση ελέγχου πρέπει να υποβάλλεται εντός τριών (3) ετών από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων της χρήσης, εντός της οποίας τελέστηκαν οι καταγγελλόμενες πράξεις.
10.  Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο της παραγράφου 9 τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Το καταστατικό μπορεί να μειώσει, όχι όμως και πέραν του ημίσεως, το ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που απαιτείται για την άσκηση του δικαιώματος της παρούσας παραγράφου.
11.  Οι αιτούντες τον έλεγχο μέτοχοι κατά τις ανωτέρω παρ. 9 και 10, οφείλουν να αποδείξουν στο δικαστήριο ότι κατέχουν τις μετοχές που τους δίνουν το δικαίωμα να ζητήσουν τον έλεγχο της εταιρείας. Τέτοια απόδειξη αποτελεί και η κατάθεση των μετοχών σύμφωνα με τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 28 του Κ.Ν. 2190/20.
Το δικαστήριο μπορεί να κρίνει ότι η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο Διοικητικό Συμβούλιο, σύμφωνα με τις παραγράφους 3 ή 6 του άρθρου 18, δεν δικαιολογεί τον έλεγχο με βάση τις ανωτέρω παρ 9 και 10 .?

 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε'

ΕΛΕΓΧΟΣ

ΑΡΘΡΟ 29

ΕΛΕΓΚΤΕΣ

1.    Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας, εφόσον έχει ετήσιο κύκλο εργασιών πάνω από ένα εκατομμύριο (1.000.000) ευρώ και δεν υπερβαίνει τα δύο από τα τρία αριθμητικά όρια των κριτηρίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42α, ελέγχονται από δύο τουλάχιστον ελεγκτές της παραγράφου 3 του παρόντος άρθρου ή από έναν ορκωτό ελεγκτή-λογιστή.
2.    Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, έστω και αν η εταιρεία εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής της ανωτέρω παραγράφου, μπορεί να αποφασίσει την υποβολή των ετήσιων οικονομικών της καταστάσεων σε έλεγχο, είτε από τους ελεγκτές της παρ. 3 του παρόντος άρθρου είτε από Ορκωτό Ελεγκτή-Λογιστή .Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης πρέπει να αφορά διάστημα τουλάχιστον πέντε (5) εταιρικών χρήσεων.
3.    Στην περίπτωση των παραγράφων 1 και 2, αν δεν έχει προβλεφθεί ο διορισμός ορκωτού ελεγκτή - λογιστή, ο έλεγχος διενεργείται από ελεγκτές πτυχιούχους ανωτάτων σχολών, που είναι μέλη του Οικονομικού Επιμελητηρίου Ελλάδος (Ο.Ε.Ε.) και κάτοχοι άδειας επαγγέλματος Λογιστή - Φοροτεχνικού Α' τάξεως του ν. 2515/1997 (ΦΕΚ 154 Α'). Οι ελεγκτές αυτοί, μαζί με τους αναπληρωτές τους, ορίζονται με απόφαση της γενικής συνέλευσης με την οποία καθορίζεται και η αμοιβή τους.
Οι ελεγκτές της παρούσας παραγράφου μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις.
4.    Ο υποχρεωτικός ή προαιρετικός έλεγχος κατά τις παραγράφους 1 και 2 αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση.
5.    Ο διορισμός των κατά τις ανωτέρω παραγράφους ελεγκτών γνωστοποιείται σε αυτούς από την εταιρεία .Οι ελεγκτές θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν το διορισμό τους εφόσον δεν τον αποποιηθούν εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών.
Οι παρ. 3 και 4 του άρθρου 36 του Κ.Ν. 2190/20 εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση των κατά τις ανωτέρω παραγράφους διορισθέντων ελεγκτών.
6.    Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας σε περίπτωση που υπερβαίνει τα δύο από τα τρία αριθμητικά όρια των κριτηρίων της παραγράφου 6 του άρθρου 42α, ελέγχονται από έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή - λογιστή, σύμφωνα με τις διατάξεις της σχετικής περί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών νομοθεσίας. Οι διατάξεις των παραγράφων 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως. 
7.    Ο έλεγχος κατά την προηγούμενη παράγραφο αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από τη γενική συνέλευση.
8.    Οι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές διορίζονται από την τακτική γενική συνέλευση, που λαμβάνει χώρα κατά τη διάρκεια της ελεγχόμενης χρήσης, σύμφωνα με την οικεία νομοθεσία. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται έναντι της εταιρείας για την παράλειψη διορισμού ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, σύμφωνα με την παραπάνω παρ. 6 , αν δεν συγκάλεσαν εγκαίρως την τακτική γενική συνέλευση, με θέμα ημερήσιας διάταξης το διορισμό  ορκωτών ελεγκτών - λογιστών. Για την παράλειψη του προηγούμενου εδαφίου τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ευθύνονται και κατά τις διατάξεις του άρθρου 57. Σε κάθε περίπτωση, ο διορισμός ορκωτών ελεγκτών - λογιστών από μεταγενέστερη γενική συνέλευση δεν επηρεάζει το κύρος του διορισμού τους. Οι ελεγκτές του παρόντος άρθρου μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις.
9.    Η αμοιβή των ορκωτών ελεγκτών - λογιστών, που διορίζονται για τη διενέργεια του τακτικού ελέγχου, καθορίζεται με βάση τις εκάστοτε ισχύουσες σχετικές διατάξεις περί ορκωτών ελεγκτών - λογιστών. Ο διορισμός των ορκωτών ελεγκτών - λογιστών γνωστοποιείται σε αυτούς από την εταιρεία. Οι ορκωτοί ελεγκτές -λογιστές θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν το διορισμό τους, εφόσον δεν τον αποποιηθούν εντός πέντε (5) εργάσιμων ημερών.
10.  Οι ελεγκτές έχουν όλες τις ευθύνες και υποχρεώσεις που προβλέπονται στα άρθρα 37 και 43α παρ. 3(εδάφιο δ΄) και 4 του Κ.Ν. 2190/20.
 

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ'

ΕΤΗΣΙΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ-ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

ΑΡΘΡΟ 30

ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ

Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας και αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. 
 

ΑΡΘΡΟ 31

ΕΤΗΣΙΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ

(ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ)

1.    Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης, το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τους ετήσιους λογαριασμούς (ετήσιες οικονομικές καταστάσεις )και την έκθεση διαχειρίσεως, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43, 43α και 43γ του Κ.Ν. 2190/20.
Οι οικονομικές καταστάσεις πρέπει να εμφανίζουν με απόλυτη σαφήνεια, την πραγματική εικόνα της περιουσιακής διάρθρωσης, της χρηματοοικονομικής θέσης και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρείας. 
Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν τον «Ισολογισμό», το λογαριασμό «Αποτελέσματα χρήσης», τον «Πίνακα διαθέσεως αποτελεσμάτων» και το «Προσάρτημα», καθώς και την «Κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων» και την «κατάσταση ταμιακών ροών», όταν κατά περίπτωση συντάσσονται σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου 42α του Κ.Ν. 2190/20.
2.    Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, ήτοι από: α)τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β) τον διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των ανωτέρω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό γ) τον υπεύθυνο για τη διεύθυνση του λογιστηρίου. 
Οι παραπάνω σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των οικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη γενική συνέλευση.
3.    Α. Η ετήσια Έκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την Τακτική Γενική Συνέλευση περιλαμβάνει τουλάχιστον την πραγματική εικόνα της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, καθώς και την περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει.
Η εικόνα αυτή πρέπει να δίνει μία ισορροπημένη και περιεκτική ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, η οποία πρέπει να αντιστοιχεί προς το μέγεθος και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της.
Επιπλέον, η εταιρεία που υπερβαίνει τα όρια που τίθενται στην παρ. 6 του άρθρου 42α του Κ.Ν. 2190/20 στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της εταιρείας, των επιδόσεών της ή της θέσης της, η ανάλυση της Έκθεσης Διαχείρισης περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επίδοσης, που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα.
Στα πλαίσια της ανάλυσης αυτής, η ετήσια Έκθεση Διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στους ετήσιους λογαριασμούς.
Β. Επιπλέον, στην Έκθεση Διαχείρισης αναφέρονται:
αα) κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της Εκθεσης,
ββ) η προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας,
γγ) οι δραστηριότητες στον τομέα ερευνών και ανάπτυξης, και
δδ) η ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας.
Γ. Σε σχέση με τη χρήση χρηματοοικονομικών μέσων από την επιχείρηση και εφόσον η χρήση αυτή είναι ουσιώδους σημασίας για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης, στην έκθεση διαχείρισης πρέπει να αναφέρονται:
α) οι στόχοι και οι πολιτικές της επιχείρησης, όσον αφορά τη διαχείριση του χρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής για την αντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποία εφαρμόζεται η λογιστική αντιστάθμισης και
β) η έκθεση της επιχείρησης στον κίνδυνο μεταβολής τιμών, στον πιστωτικό  κίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών.
4.    Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις προϋποθέσεις δημοσιότητας των παρ. 1 και 5 του άρθρου 43β του Κ.Ν. 2190/20, με τη μορφή και το περιεχόμενο, με βάση το οποίο ο ελεγκτής ή οι ελεγκτές της εταιρείας έχουν συντάξει την έκθεση ελέγχου τους .Αν οι ελεγκτές έχουν παρατηρήσεις ή αρνούνται την έκφραση γνώμης , τότε το γεγονός αυτό πρέπει να αναφέρεται και αν αιτιολογείται στις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις, εκτός εάν αυτό προκύπτει από το δημοσιευμένο σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου.
5.    Αντίγραφα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, με τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών, υποβάλλονται από την εταιρεία στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση.
6.    Ο ισολογισμός εταιρείας, ο λογαριασμός "αποτελέσματα χρήσεως" και ο "πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων", μαζί με το σχετικό πιστοποιητικό ελέγχου, όταν προβλέπεται ο έλεγχος από ορκωτούς ελεγκτές - λογιστές, την κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και την κατάσταση ταμειακών ροών, όταν κατά περίπτωση συντάσσονται σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 1 του άρθρου 42α, δημοσιεύονται όπως ορίζεται στην επόμενη παρ. 7.
7.    Το διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρείας οφείλει να δημοσιεύει τα έγγραφα της προηγούμενης παρ. 6 , είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης:
α. στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης  Ευθύνης της  Εφημερίδας  της  Κυβέρνησης,  σύμφωνα  με  το  άρθρο  7β παρ. 1 εδάφιο β΄του Κ.Ν. 2190/20,
β.  σε  μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία  σ' ολόκληρη  τη  χώρα,  που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του Ν.Δ. 3757/1957,
γ. σε μία ημερήσια οικονομική εφημερίδα, που πληροί τις προϋποθέσεις της παρ. 2 του άρθρου 26 του Κ.Ν. 2190/20.
δ. σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα που έχει την έδρα της στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της. 
8.    Μέσα σε είκοσι (20) ήμερες από την έγκριση των οικονομικών καταστάσεων από την Τακτική Γενική Συνέλευση, μαζί με το επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παρ. 2 του άρθρου 26α του Κ.Ν. 2190/20, υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή και αντίτυπο των εγκεκριμένων οικονομικών καταστάσεων.
9.    Δέκα (10) ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση, κάθε μέτοχος μπορεί να πάρει από την εταιρεία τις  ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών.
 

ΑΡΘΡΟ 32

ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

Με την επιφύλαξη των διατάξεων του άρθρου 44α του Κ.Ν. 2190/20, η διάθεση των καθαρών κερδών της εταιρείας γίνεται με τον ακόλουθο τρόπο:
α) Προηγείται η διάθεση του ποσοστού για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού, δηλαδή αφαιρείται για το σκοπό αυτό το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον των καθαρών κερδών. Η αφαίρεση αυτή παύει να είναι υποχρεωτική όταν αυτό φθάσει σε ποσό ίσο τουλάχιστον με το ένα τρίτο (1/3) του μετοχικού κεφαλαίου.
β) Ακολουθεί η διάθεση του ποσού που προβλέπεται από το άρθρο 3 του Α.Ν. 148/67 για την καταβολή του μερίσματος.
γ) Η Γενική Συνέλευση διαθέτει ελεύθερα το υπόλοιπο.

 

ΑΡΘΡΟ 33

1.    Η  πληρωμή  του  μερίσματος  αρχίζει  την   μέρα  που ορίζεται από  την τακτική Γενική Συνέλευση ή μετά από  εξουσιοδότηση αυτής από το Διοικητικό Συμβούλιο, μετά την έγκριση του ετήσιου Γενικού Ισολογισμού στην έδρα της εταιρείας.

2.    Το μέρισμα θα καταβάλλεται με την διαδικασία που αποφασίζει η Γενική Συνέλευση ή κατ’ εξουσιοδότηση αυτής το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι κύριοι των  μετόχων που δεν έχουν εισπράξει έγκαιρα το μέρισμα  δεν  δικαιούνται τόκων.

3.    Τα μερίσματα που δεν έχουν ζητηθεί μέσα  σε μία πενταετία από τότε που έπρεπε να καταβληθούν παραγράφονται.

           

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ'    

ΛΥΣΗ – ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

ΑΡΘΡΟ 34

ΛΥΣΗ

1.    Η εταιρεία λύεται :
α) Όταν παρέλθει ο χρόνος διαρκείας της, εκτός αν προηγούμενα αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση η παράταση της διάρκειάς της.
β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης.
γ) Όταν κηρυχτεί η εταιρεία σε κατάσταση πτώχευσης.
2.    Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 48 και 48α του Κ.Ν. 2190/20.
3.    Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση α' της ανωτέρω παρ. 1, το Διοικητικό Συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση β' της ιδίας ως άνω παρ. 1, η Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή. Στην περίπτωση της ανωτέρω παρ. 2, ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας. 
4.    Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ του Κ.Ν. 2190/20, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.
 

ΑΡΘΡΟ 35

ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

1.    Οι εκκαθαριστές που ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση μπορεί να είναι ένας (1) έως τρείς (3), μέτοχοι ή όχι και ασκούν όλες τις συναφείς με τη διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης αρμοδιότητες που καθορίζονται από το νόμο και τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, στις οποίες έχουν υποχρέωση να συμμορφώνονται.
Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου.
Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το Διοικητικό Συμβούλιο .Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου.
2.    Οι εκκαθαριστές που ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση, οφείλουν μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν στο τύπο και στο Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως ισολογισμό, αντίγραφο του οποίου υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και κατά τη λήξη της εκκαθάρισης.
Επίσης δημοσιεύουν κάθε χρόνο ισολογισμό, σύμφωνα  με το άρθρο 7α παρ. 1 περίπτωση ιβ΄ του Κ.Ν. 2190/20.
3.    Η Γενική Συνέλευση των μετόχων διατηρεί πάντα τα δικαιώματά αυτής κατά τη διάρκεια της εκκαθαρίσεως.
4.    Οι εκκαθαριστές πρέπει να περατώσουν, χωρίς καθυστέρηση, τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις αυτής .Μπορούν δε να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας.
Οι εκκαθαριστές μπορούν επίσης να εκποιήσουν τα ακίνητα της εταιρίας, την εταιρική επιχείρηση στο σύνολό της ή κλάδους αυτής ή μεμονωμένα πάγια στοιχεία της, αλλά μετά την πάροδο τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της. Εντός της προθεσμίας των τεσσάρων (4) μηνών από τη λύση της εταιρίας, κάθε μέτοχος ή και δανειστής της μπορούν να ζητήσουν από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρίας, το οποίο δικάζει κατά τα άρθρα 739 επ. του Κώδικα Πολιτικής Δικονομίας, να καθορίσει την κατώτερη τιμή πώλησης των ακινήτων, κλάδων ή τμημάτων ή του συνόλου της εταιρίας, η απόφαση δε αυτού δεσμεύει τους εκκαθαριστές και δεν υπόκειται σε τακτικά ή έκτακτα ένδικα μέσα.
5.    Οι εκκαθαριστές μπορούν με αίτηση τους, που υποβάλλεται στο μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας και εκδικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, να ζητήσουν τη διενέργεια της εκκαθάρισης σύμφωνα με τις αναλόγως εφαρμοζόμενες διατάξεις που διέπουν τη δικαστική εκκαθάριση κληρονομίας (άρθρα 1913 επ. ΑΚ). Στην περίπτωση αυτή είναι δυνατή η αναγκαστική εκτέλεση κατά της εταιρείας στο στάδιο της εκκαθάρισης.
6.    Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, καθώς και οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση.
Κατ’ έτος τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης. 
Μετά το πέρας της εκκαθάρισης, οι εκκαθαριστές καταρτίζουν τις τελικές οικονομικές καταστάσεις, τις οποίες δημοσιεύουν όπως προβλέπεται στο άρθρο 43β παράγραφος 5, αποδίδουν τις εισφορές των μετόχων, καθώς και τα υπέρ το άρτιο ποσά, που είχαν τυχόν καταβληθεί, και διανέμουν το υπόλοιπο προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους μετόχους, κατά το λόγο της συμμετοχής τους στο καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο.
7.    Εάν το στάδιο της εκκαθάρισης υπερβεί την πενταετία, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να συγκαλέσει γενική συνέλευση, στην οποία υποβάλλει σχέδιο επιτάχυνσης και περάτωσης της εκκαθάρισης. Το σχέδιο αυτό περιλαμβάνει έκθεση για τις μέχρι τότε εργασίες της εκκαθάρισης, τους λόγους της καθυστέρησης και τα μέτρα που προτείνονται για την ταχεία περάτωση της. Τα μέτρα αυτά μπορούν να περιλαμβάνουν παραίτηση της εταιρείας από δικαιώματα, δικόγραφα και αιτήσεις, αν η επιδίωξη τούτων είναι ασύμφορη σε σχέση με τα προσδοκώμενα οφέλη ή αβέβαιη ή απαιτεί μεγάλο χρονικό διάστημα. Τα ανωτέρω μέτρα μπορούν να περιλαμβάνουν και συμβιβασμούς, αναδιαπραγματεύσεις ή καταγγελία συμβάσεων ή και σύναψη νέων. Η γενική συνέλευση εγκρίνει το σχέδιο με την απαρτία και πλειοψηφία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παραγράφου 2 του άρθρου 31. Εάν το σχέδιο εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ολοκληρώνει τη διαχείριση σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο σχέδιο. Εάν το σχέδιο δεν εγκριθεί, ο εκκαθαριστής ή μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου μπορούν να ζητήσουν την έγκριση του από το μονομελές πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, με αίτηση τους που δικάζεται με τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. Το δικαστήριο μπορεί να τροποποιήσει τα μέτρα που προβλέπει το σχέδιο, όχι όμως και να προσθέσει μέτρα που δεν προβλέπονται σε αυτό. Ο εκκαθαριστής δεν ευθύνεται για την εφαρμογή σχεδίου που εγκρίθηκε σύμφωνα με τα παραπάνω.

         

     ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η'         

   ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΕΙΣ & ΑΚΥΡΟΤΗΤΕΣ      

  ΑΡΘΡΟ 36

1.    Απαγορεύεται σε όλους τους συμβούλους που μετέχουν οπωσδήποτε στη  διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές της, να ενεργούν χωρίς άδεια της Γενικής Συνελεύσεως για δικό τους  λογαριασμό  ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται σ' έναν από τους σκοπούς που επιδιώκονται από την εταιρεία και να μετέχουν σαν ομόρρυθμοι  εταίροι εταιρειών, που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.

2.    Στην περίπτωση  που παραβιαστεί η πιο πάνω διάταξη, η εταιρεία δικαιούται σε  αποζημίωση, σύμφωνα με το  άρθρο  23 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/20 όπως ισχύει. Αντί της αποζημιώσεως αυτής μπορεί  να απαιτήσει, προκειμένου μεν περί πράξεων που έγιναν για λογαριασμό του ιδίου του συμβούλου ή  του διευθυντή, να θεωρηθούν οι πράξεις αυτές  ότι  έγιναν για λογαριασμό   της   εταιρείας,   προκειμένου δε  περί  πράξεων  που έγιναν από το σύμβουλο ή το Διευθυντή για λογαριασμό  τρίτων, να δοθεί στην εταιρεία η αμοιβή από τη  μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σ' αυτήν η απαίτηση στην αμοιβή αυτή.

3.    Οι απαιτήσεις της εταιρείας κατά συμβούλων ή διευθυντών της, που αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο, παραγράφονται μετά  ένα έτος από τότε που ανακοινώθηκαν σε συνεδρίαση του Δ.Σ.  από μέλος του ή κοινοποιήθηκαν στην εταιρεία από μέτοχο.

Η  παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε (5) χρόνια  μετά  την ενέργεια της απαγορευμένης πράξης.

                  

  ΑΡΘΡΟ 37

1.    Απαγορεύονται και είναι  απόλυτα  άκυρα  τα δάνεια της εταιρείας προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, τα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο επί της εταιρείας, τους Γενικούς  Διευθυντές  ή  Διευθυντές της , ή  συγγενείς τους  μέχρι και του τρίτου βαθμού εξ αίματος ή αγχιστείας  συμπεριλαμβανομένων, ή συζύγους των πιο πάνω, καθώς και στα νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από τους παραπάνω, καθώς και η παροχή  πιστώσεων προς αυτούς με  οποιοδήποτε  τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών προς τρίτους.

2.    Κατ` εξαίρεση, η παροχή εγγύησης ή άλλης ασφάλειας υπέρ των παραπάνω προσώπων επιτρέπεται μόνο εφόσον: αα) η εγγύηση ή η ασφάλεια υπηρετεί το εταιρικό συμφέρον, ββ) η εταιρεία έχει δικαίωμα αναγωγής κατά του πρωτοφειλέτη ή του προσώπου υπέρ του οποίου παρέχεται η ασφάλεια, γγ) προβλέπεται ότι οι λαμβάνοντες την εγγύηση ή την ασφάλεια θα ικανοποιούνται μόνο μετά την πλήρη εξόφληση ή τη συναίνεση όλων των πιστωτών με απαιτήσεις που είχαν ήδη γεννηθεί κατά το χρόνο της υποβολής σε δημοσιότητα, σύμφωνα με την επόμενη περίπτωση γ` και δδ) ληφθεί προηγουμένως άδεια της γενικής συνέλευσης, η οποία όμως δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα δέκατο (1/10) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου ή το ένα εικοστό (1/20), εάν πρόκειται για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο. Το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλει στη γενική συνέλευση έκθεση για τη συνδρομή των προϋποθέσεων της παρούσας υποπαραγράφου.

3.    Η απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται σύμφωνα με την προηγούμενη υποπερίπτωση δδ`, η οποία περιέχει τα βασικά στοιχεία της εγγύησης ή της ασφάλειας, και ιδίως το ύψος και τη διάρκεια τους, καθώς και την έκθεση του διοικητικού συμβουλίου, υπόκειται στη δημοσιότητα του άρθρου 7β. Η ισχύς της εγγύησης ή της ασφάλειας αρχίζει μόνο από τη δημοσιότητα αυτή.

4.    Οποιεσδήποτε άλλες συμβάσεις της εταιρείας με τα πιο πάνω πρόσωπα είναι άκυρες, αν δεν προηγηθεί ειδική έγκρισή  τους από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Η  απαγόρευση αυτή δεν  ισχύει προκειμένου περί συμβάσεως, που δεν ξεπερνά τα  όρια της τρέχουσας συναλλαγής της εταιρείας  με τους πελάτες της.

5.    Η άδεια της Γενικής Συνέλευσης, κατά την προηγούμενη παράγραφο 2, δεν παρέχεται αν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπουμένου μετοχικού κεφαλαίου στη Γενική  Συνέλευση.

6.    Η άδεια της παραγράφου 2 μπορεί να παρασχεθεί και μετά τη σύναψη της σύμβασης, εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου.

7.    Για την ακυρότητα, την ακυρωσία και το ανυπόστατο των αποφάσεων της Γενικής Συνελεύσεως ισχύουν τα άρθρα 35α εως 35γ του Ν. 2190/20 όπως αυτός κάθε φορά ισχύει.

 ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΑΤΑΞΗ

ΑΡΘΡΟ 38

Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν καταστατικό, έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του Κ.Ν. 2190/20 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών», όπως εκάστοτε ισχύει.

 

Πιστοποιείται η ακρίβεια του νέου κειμένου του Καταστατικού της εταιρείας. 

 

Για την εταιρεία                                       

Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. & Δ/νων Σύμβουλος                 

Μίχος Ν. Ιωάννης

 

Δείτε επίσης

Εταιρικό Προφίλ

H Epsilon Net A.E. είναι ένας ταχύτατα αναπτυσσόμενος Όμιλος Εταιριών που δραστηριοποιείται από το 1999 στους τομείς της πληροφορικής (Epsilon Net Software), της δημιουργίας ψηφιακού περιεχομένου στο διαδίκτυο (Epsilon Net Network) και της εκπαίδευσης (Epsilon Net Training)....

Διαβάστε περισσότερα

Πληροφοριακό Σημείωμα Εισαγωγής στην Ε.Α.

Συνοπτικό κείμενο για το Πληροφοριακό Σημείωμα


Διαβάστε περισσότερα

Οικονομικά Στοιχεία

Το πλαίσιο Εταιρικής Διακυβέρνησης περιλαμβάνει ένα σύνολο αρχών και διαδικασιών οι οποίες ενισχύουν την αμερόληπτη και αποτελεσματική διοίκηση, έχοντας ως σκοπό την αδιάκοπη διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων. Αναλυτικές πληροφορίες σχετικά με το σύστημα Εταιρικής Διακυβέρνησης παρέχονται στη...

Διαβάστε περισσότερα