Καταστατικό Εταιρείας

ΝΕΟ

ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ

της ανώνυμης εταιρείας

"EPSILON NET Ανώνυμη Εταιρεία Πληροφορικής, Εκπαίδευσης και Προϊόντων Υψηλής Τεχνολογίας" με τον διακριτικό τίτλο "EPSILON NET Α.Ε." και με Αριθμό Γ.Ε.ΜΗ. 38383705000, (πρώην Αρ. Μ.Α.Ε. 43452/62/Β/99/194),

όπως τροποποιήθηκε με την από 15-11-2019

απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της.

(Έχει ληφθεί υπ’ όψιν το αρχικό κείμενο της με αριθμό 7035/15-07-1999 συμβολαιογραφικής συστατικής πράξης της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Γεωργίας Παρασκευοπούλου - Γαλίτη, που εγκρίθηκε με την με αριθμό 17/8940/23-07-1999 Απόφαση του Νομάρχη Θεσσαλονίκης και δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ (Τ.Α.Ε. & Ε.Π.Ε.) με αριθμό 6383/04-08-1999, στο οποίο κείμενο έχουν συμπεριληφθεί και ενσωματωθεί όλες οι μέχρι σήμερα εγκεκριμένες τροποποιήσεις, αφενός μεν που έχουν δημοσιευθεί στα ΦΕΚ (Τ.Α.Ε. & Ε.Π.Ε.) με αριθμό 259/13-01-2000, 5080/28-06-2001, 344/16-01-2002, 342/16-01-2002, 2445/04-04-2002, 9078/02-09-2002, 10614/17-10-2002, 10055/02-10-2002, 3475/08-05-2003, 2497/24-03-2004, 3566/03-05-2004, 4344/19-05-2004, 4347/19-05-2004, 2651/18-04-2006, 14366/21-12-2007, 6356/04-07-2008, 13561/29-11-2010, 7662/29-07-2011, 13917/05-12-2012, 6591/08-10-2013, 7941/31-07-2014, 9870/23-09-201, αφετέρου δε που έχουν καταχωριστεί στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) διά της Υπηρεσίας Γ.Ε.ΜΗ. του Βιοτεχνικού Επιμελητηρίου Θεσσαλονίκης, με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης (Κ.Α.Κ.) 337423/09-03-2015, 701502/26-07-2016, 1607593/24-12-2018, 1804247/28-06-2019, ενώ έχουν παραλειφθεί οι μεταβατικές του διατάξεις).


ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α'

ΕΠΩΝΥΜΙΑ-ΣΚΟΠΟΣ-ΕΔΡΑ-ΔΙΑΡΚΕΙΑ

ΑΡΘΡΟ 1

1. Η επωνυμία της εταιρείας ορίζεται σε ‘‘EPSILON NET – Ανώνυμη Εταιρεία Πληροφορικής, Εκπαίδευσης και Προϊόντων Υψηλής Τεχνολογίας’’, με τον διακριτικό τίτλο: ‘‘EPSILON NET Α.Ε.’’.

2. Για τις διεθνείς συναλλαγές της εταιρείας, η επωνυμία θα χρησιμοποιούνται σε πιστή μετάφραση ή με λατινικά στοιχεία.


ΑΡΘΡΟ 2

Σκοπός της εταιρείας είναι:

1. Η παραγωγή και εμπορία προγραμμάτων ηλεκτρονικών υπολογιστών (Λογισμικό).

2. Η παραγωγή και εμπορία ηλεκτρονικών υπολογιστών, προϊόντων πληροφορικής και προϊόντων επικοινωνιών.

3. Η παροχή υπηρεσιών, εγκατάσταση, λειτουργία υποστήριξης και εκπαίδευσης συστημάτων και προγραμμάτων ηλεκτρονικών υπολογιστών.

4. Η παραγωγή και εμπορία προϊόντων υψηλής τεχνολογίας που συνδυάζουν την εκπομπή μέσω ηλεκτρονικού υπολογιστή εικόνας, σχεδίων και πληροφοριών προς οποιονδήποτε ενδιαφερόμενο είτε μέσω του Διαδικτύου (Internet), είτε με απευθείας σύνδεση.

5. Η διοργάνωση εκπαιδευτικών σεμιναρίων και διαλέξεων με σκοπό την κατάρτιση και επιμόρφωση στελεχών επιχειρήσεων και άλλων ιδιωτών σε οικονομικά, φορολογικά και άλλα θέματα.

6. Η παροχή συμβουλών, η οργάνωση και η εκπόνηση μελετών σε οικονομικά, διοικητικά και άλλα θέματα που αφορούν τις επιχειρήσεις.

7. Η επεξεργασία, εισαγωγή – εξαγωγή και εμπορία των παραπάνω ειδών και υπηρεσιών.

8. Η πώληση προϊόντων και υπηρεσιών τηλεπικοινωνιών γενικά, σταθερής και κινητής τηλεφωνίας.

9. Η ανάπτυξη όλων των παραπάνω δραστηριοτήτων με μεθόδους ηλεκτρονικού εμπορίου.

10. Η μεταπώληση – εμπορία βιβλίων και περιοδικών.

11. Η χρηματοδότηση και ο χρηματοοικονομικός συντονισμός, καθώς και η διαχείριση των εταιριών, στις οποίες συμμετέχει.

12. Η χρηματοδότηση επιχειρήσεων, η παροχή εγγυήσεων, η έκδοση εγγυητικών επιστολών υπέρ τρίτων, που οι δραστηριότητές τους είναι σχετικές και βοηθούν στην υλοποίηση των στόχων της εταιρίας.

13. Οι εκδόσεις – παραγωγή και εμπορία περιοδικών και βιβλίων.

14. Προμήθειες από την προώθηση και μεσιτείες, προϊόντων, αγαθών και γενικά υπηρεσιών τρίτων οιασδήποτε νομικής μορφής αυτοί έχουν, της ημεδαπής ή της αλλοδαπής.

15. Προμήθεια, πώληση, αγορά και εν γένει εμπορία ηλεκτρικής ενέργειας εντός της Ελληνικής Επικράτειας σύμφωνα με το Νόμο, συμπεριλαμβανομένης της εισαγωγής και εξαγωγής ηλεκτρικής ενέργειας από και προς την Ελληνική επικράτεια, απόκτηση δικαιωμάτων μεταφοράς ηλεκτρικής ενέργειας μέσω των διεθνών ηλεκτρικών διασυνδέσεων της Ελλάδος με σκοπό την εξαγωγή και εισαγωγή ηλεκτρικής ενέργειας και παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών σχετικά με την Ελληνική αγορά ενέργειας.

16. Η συνεργασία με ασφαλιστικές εταιρίες για τη διάθεση ασφαλιστικών προϊόντων σύμφωνα με τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις.

17. Η διαμεσολάβηση, ως Ασφαλιστικού Συμβούλου, στη σύναψη ασφαλιστικών συμβάσεων έναντι προμήθειας. Για την υλοποίηση του σκοπού αυτού, η Εταιρία θα μελετά την αγορά, θα παρουσιάζει και θα προτείνει λύσεις ασφαλιστικής κάλυψης των αναγκών των πελατών με ασφαλιστικές συμβάσεις για λογαριασμό ασφαλιστικών επιχειρήσεων ή ασφαλιστικών πρακτόρων ή μεσιτών ή συντονιστών ασφαλιστικών συμβούλων.

18. H παροχή υπηρεσιών ιδιωτικής εκπαίδευσης και επαγγελματικής κατάρτισης με την ίδρυση και λειτουργία των αντιστοίχων φορέων εκπαίδευσης και κατάρτισης. Για την επίτευξη του σκοπού αυτού η εταιρεία μπορεί : α) να ιδρύει και να λειτουργεί Κολλέγια που αποτελούν παρόχους υπηρεσιών μη τυπικής μεταλυκειακής εκπαίδευσης και κατάρτισης σύμφωνα με τις απαιτήσεις του νόμου 3696/2008 και των σχετικών εγκυκλίων και υπουργικών αποφάσεων που έχουν εκδοθεί σε εφαρμογή αυτού, καθώς και όποιας τυχόν μελλοντικής τροποποίησής του, β) να ιδρύει και να λειτουργεί ιδιωτικά Ινστιτούτα Επαγγελματικές Κατάρτισης (ΙΙΕΚ), ΚΕΝΤΡΑ ΔΙΑ ΒΙΟΥ ΜΑΘΗΣΗΣ ΕΠΙΠΕΔΟΥ ΕΝΑ (Κε.Δι.Βι.Μ1), ΚΕΝΤΡΑ ΔΙΑ ΒΙΟΥ ΜΑΘΗΣΗΣ ΕΠΙΠΕΔΟΥ ΔΥΟ (Κε.Δι.Βι.Μ2 ), ΚΕΝΤΡΑ ΞΕΝΩΝ ΓΛΩΣΣΩΝ, καθώς και να συνεργάζεται με άλλες εταιρίες που λειτουργούν τα ανωτέρω ( ΙΙΕΚ, Κε.Δι.Βι.Μ1 και Κε.Δι.Βι.Μ2 και ΚΕΝΤΡΑ ΞΕΝΩΝ ΓΛΩΣΣΩΝ), γ) να συνάπτει συμφωνίες και συνεργασίες με Πανεπιστήμια του εξωτερικού, να διαμεσολαβεί για την παροχή πληροφοριών σε σπουδαστές που επιθυμούν να φοιτήσουν σε Πανεπιστήμια του εξωτερικού, να προετοιμάζει την ένταξή τους σε αυτά, να προβαίνει σε ανταλλαγές εκπαιδευτικών προγραμμάτων με τα Πανεπιστήμια αυτά και να συμμετέχει στην υλοποίηση εθνικών και κοινοτικών προγραμμάτων με τα Πανεπιστήμια αυτά, δ) να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό οποιουδήποτε εταιρικού τύπου και να δραστηριοποιείται σε όλους τους τομείς της εκπαίδευσης και της έρευνας, ε) να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο, στ) να ιδρύει υποκαταστήματα ή πρακτορεία ή γραφεία οπουδήποτε στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, ζ) να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση στην ημεδαπή ή αλλοδαπή με τον ίδιο ή παρεμφερή σκοπό, η) να εμπορεύεται επιστημονικά συγγράμματα και άλλα βιβλία τα οποία χρησιμοποιούνται για την επίτευξη του επιστημονικού της έργου, θ) να δημιουργεί, ενοικιάζει και εκμεταλλεύεται οικιστικούς χώρους στέγασης ως φοιτητικές εστίες, ι) να ενοικιάζει ή να πουλάει το όλο σύστημα λειτουργίας και ονόματος σε τρίτους (δικαιόχρηση – Franchise) και ια) να προβαίνει στην ενοικίαση, στην αγορά κατάλληλων χώρων στέγασης των φορέων εκπαίδευσης και κατάρτισης και να πράττει ό, τι άλλο είναι αναγκαίο για την ορθή και συμφέρουσα λειτουργία αυτών (των φορέων εκπαίδευσης και κατάρτισης).

19. Παροχή υπηρεσιών εστίασης.


ΑΡΘΡΟ 3

Έδρα της Εταιρείας ορίζεται ο Δήμος Πυλαίας – Χορτιάτη της Περιφερειακής Ενότητας Θεσσαλονίκης, όπου αυτή ενάγει και ενάγεται για κάθε διαφορά της και στις περιπτώσεις ακόμη της ειδικής ή συντρέχουσας δωσιδικίας κατά τον Κώδικα Πολιτικής Δικονομικής Διαδικασίας, οπότε θα μπορούσε να εναχθεί και εκτός της έδρας της.

Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου αυτής η Εταιρεία, για την εκπλήρωση των καταστατικών της σκοπών, μπορεί να ιδρύει υποκαταστήματα, σε οποιαδήποτε πόλη του εσωτερικού ή του εξωτερικού ή και να καταργούνται τυχόν υπάρχοντα, καθορίζοντας ταυτόχρονα και τροποποιώντας τη δικαιοπρακτική ικανότητα κάθε υποκαταστήματος.


ΑΡΘΡΟ 4

1. Η Διάρκεια της Εταιρείας ορίζεται σε πενήντα (50) έτη, αρχομένη από της καταχωρήσεως στο Μητρώο Α.Ε. της Διευθύνσεως Εμπορίου του παρόντος καταστατικού μαζί με την εγκριτική απόφαση της συστάσεως της Εταιρείας αυτής.

2. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας μπορεί με απόφασή της, που τροποποιεί το παρόν άρθρο, να παρατείνει ή να συντομεύσει τη διάρκεια της Εταιρείας.


ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β'

ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ – ΜΕΤΟΧΕΣ-ΜΕΤΟΧΟΙ

ΑΡΘΡΟ 5

Το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ορίσθηκε αρχικά στο ποσό των 20.000.000 δρχ. διαιρούμενο σε 200.000 μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 100 δρχ.

Με την από 6.4.2001 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το Μετοχικό Κεφάλαιο αυξήθηκε με το ποσό των 10.310.000 δρχ. με την έκδοση 103.100 μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 100 δρχ. Η τιμή διάθεσης των 103.100 νέων μετοχών ορίζεται στο ποσό των 1.325 δρχ. η κάθε μία, δηλαδή η συνολική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου ανέρχεται στο ποσό των 136.607.500 δρχ.

Με την από 28.9.2001 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίσθηκε η ακύρωση της παραπάνω αύξησης και η εκ νέου αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου με το ποσό των 10.310.000 δρχ. με την έκδοση 103.100 μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 100 δρχ. Η τιμή διάθεσης των 103.100 νέων μετοχών ορίζεται στο ποσό των 1.325 δρχ. η κάθε μία, δηλαδή η συνολική αύξηση ανέρχεται στο ποσό των 136.607.500 δρχ. Η υπέρ το άρτιο διαφορά, που θα προκύψει από τη διάθεση των παραπάνω μετοχών, που ανέρχεται στο ποσό των 126.297.500 δρχ., θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού της εταιρείας ‘‘ΔΙΑΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ’’.

Με την από 22.12.2001 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας αυξάνεται με το ποσό των 3.773.600 δρχ. με την έκδοση 37.736 νέων μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 100 δρχ. Η τιμή διάθεσης των 37.736 νέων μετοχών ορίζεται στο ποσό των 1.325 δρχ. η κάθε μία, δηλαδή η συνολική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου ανέρχεται στο ποσό των 50.000.200 δρχ. Η υπέρ το άρτιο διαφορά που θα προκύψει από τη διάθεση των παραπάνω μετοχών, που ανέρχεται στο ποσό των 46.226.600 δρχ., θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού της εταιρείας ‘‘ΔΙΑΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ’’.

Μετά την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 34.083.600 δρχ. και διαιρείται σε 340.836 μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 100 δρχ.

Με την από 11.3.2002 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίζεται:

α) η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά 758.360,1 δρχ. (ή 2.225,56 €),

β) η αύξηση της ονομαστικής αξίας της μετοχής κατά 2,225 δρχ.,

γ) η μετατροπή του Μετοχικού Κεφαλαίου και της ονομαστικής αξίας της μετοχής σε ΕΥΡΩ, οπότε το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας, μετά την αύξηση, ανέρχεται σε 102.250,80 € και διαιρείται σε 340.836 μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την Τακτική Γενική Συνέλευση της 30.6.2002 αποφασίστηκε ομόφωνα:

Εκδίδονται 1.846.014 νέες μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € η κάθε μία, οι οποίες προκύπτουν:

1. Από την κεφαλαιοποίηση της διαφοράς από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο, αξίας 506.306,97 €

2. Από την κεφαλαιοποίηση του αφορολόγητου αποθεματικού του Ν.1828/89 χρήσης 1999, αξίας 6.177,55 €

3. Από την κεφαλαιοποίηση του αφορολόγητου αποθεματικού του Ν.1828/89 χρήσης 2000, αξίας 14.365,37 €

4. Από την κεφαλαιοποίηση του υπολοίπου κερδών χρήσης 1999, αξίας 8.631,85 € και

5. Από την κεφαλαιοποίηση τμήματος του υπολοίπου κερδών χρήσης 2000, αξίας 18.322,46 €.

Συνεπώς το συνολικό Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται στο ποσό των 656.055,00 € διαιρούμενο σε 2.186.850 μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € η κάθε μία.

Με την Τακτική Γενική Συνέλευση της 21.4.2004 αποφασίστηκε ομόφωνα η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά 352.635,00 €, με την κεφαλαιοποίηση:

1. του υπολοίπου κερδών εις νέον χρήσης 2000, ποσού 8,36 €,

2. του υπολοίπου κερδών εις νέον χρήσης 2001, ποσού 81.531,18 €,

3. του υπολοίπου κερδών εις νέον χρήσης 2002, ποσού 96.102,48 € και

4. τμήματος του υπολοίπου κερδών εις νέον χρήσης 2003, ποσού 174.992,98 €,

ήτοι συνολικού ποσού 352.635,00 €, για το οποίο εκδίδονται 1.175.450 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € η κάθε μία.

Συνεπώς το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται πλέον στο ποσό των 1.008.690,00 € διαιρούμενο σε 3.362.300 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € έκαστη.

Με την από 22.04.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας αυξάνεται κατά το ποσό των 35.268,00 €, με καταβολή μετρητών, με την έκδοση 117.560 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €. Η τιμή διάθεσης των 117.560 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ορίζεται στο ποσό των 4,25 € η κάθε μία. Η υπέρ το άρτιο διαφορά που θα προκύψει από τη διάθεση των παραπάνω μετοχών, που ανέρχεται στο ποσό των 464.362,00 €, θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού της εταιρείας ‘‘ΔΙΑΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ’’.

Μετά την ανωτέρω αύξηση, το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 1.043.958,00 € και διαιρείται σε 3.479.860 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 23.04.2004 αποφασίστηκε ομόφωνα:

Η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας κατά 464.358,00 € με κεφαλαιοποίηση ίσου ποσού του λογαριασμού ‘‘ΔΙΑΦΟΡΑ ΑΠΟ ΕΚΔΟΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΥΠΕΡ ΤΟ ΑΡΤΙΟ’’, για το οποίο εκδίδονται 1.547.860 νέες κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € η κάθε μία.

Συνεπώς το συνολικό Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται πλέον στο ποσό των 1.508.316,00 €, διαιρούμενο σε 5.027.720 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € έκαστη.

Με την από 11.5.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας αυξάνεται κατά το ποσό των 378.069,00 € με την έκδοση 1.260.230 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Μετά την παραπάνω αύξηση το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 1.886.385,00 € και διαιρείται σε 6.287.950 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την από 9.7.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ακυρώνεται η από 11.5.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου.

Επιπρόσθετα, αποφασίζεται εκ νέου η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά το ποσό των 503.100,00 € με την έκδοση 1.677.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Μετά την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 2.011.416,00 € και διαιρείται σε 6.704.720 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την από 8.11.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ακυρώνεται η από 9.7.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου.

Επιπρόσθετα, αποφασίζεται εκ νέου η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά το ποσό των 503.100,00 € με την έκδοση 1.677.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Μετά την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 2.011.416,00 € και διαιρείται σε 6.704.720 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την από 8.4.2005 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ακυρώνεται η από 8.11.2004 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου.

Επιπρόσθετα, αποφασίζεται εκ νέου η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά το ποσό των 503.100,00 € με την έκδοση 1.677.000 νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Μετά την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 2.011.416,00 € και διαιρείται σε 6.704.720 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

Με την από 30.11.2005 απόφαση της Έκτακτης απόφασης της Γενικής Συνέλευσης ακυρώνεται η από 8.4.2005 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης για την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου.

Συνεπώς το συνολικό Μετοχικό Κεφάλαιο ανέρχεται πλέον στο ποσό των 1.508.316,00 €, διαιρούμενο σε 5.027.720 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 0,30 € έκαστη.

Με την από 7.12.2007 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίζεται η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των εκατόν εξήντα οκτώ χιλιάδων Ευρώ (168.000,00 €), με την έκδοση πεντακοσίων εξήντα χιλιάδων (560.000) νέων κοινών ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας τριάντα λεπτών (0,30 €).

Μετά την παραπάνω αύξηση το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό του ενός εκατομμυρίου εξακοσίων εβδομήντα έξι χιλιάδων τριακοσίων δεκαέξι Ευρώ (1.676.316,00 €), διαιρούμενο σε πέντε εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα επτά χιλιάδες επτακόσιες είκοσι (5.587.720) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας της κάθε μίας τριάντα λεπτών (0,30 €).

Με την από 30.06.2014 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε, η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των πεντακοσίων δύο χιλιάδων οχτακοσίων ενενήντα τεσσάρων ευρώ και ογδόντα λεπτών (502.894,80 €) με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού “Διαφορά από Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο” και με αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της εταιρείας κατά ποσό 0,09 €.

Με την από 30.06.2014 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε, η ισόποση, ως άνω, μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των πεντακοσίων δύο χιλιάδων οχτακοσίων ενενήντα τεσσάρων ευρώ και ογδόντα λεπτών (502.894,80 €), με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της εταιρείας κατά 0,09 €.

Μετά τις ως άνω αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 30.06.2014, το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό του ενός εκατομμυρίου εξακοσίων εβδομήντα έξι χιλιάδων τριακοσίων δεκαέξι Ευρώ (1.676.316,00 €), διαιρούμενο σε πέντε εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα επτά χιλιάδες επτακόσιες είκοσι (5.587.720) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας της κάθε μίας τριάντα λεπτών (0,30 €).

Με την από 30.06.2016 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε, η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των πεντακοσίων δύο χιλιάδων οχτακοσίων ενενήντα τεσσάρων ευρώ και ογδόντα λεπτών (502.894,80 €) με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού “Διαφορά από Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο” και με αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της εταιρείας κατά ποσό 0,09 €.

Με την από 30.06.2016 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε, η ισόποση, ως άνω, μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των πεντακοσίων δύο χιλιάδων οχτακοσίων ενενήντα τεσσάρων ευρώ και ογδόντα λεπτών (502.894,80 €), με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της εταιρείας κατά 0,09 €.

Μετά τις ως άνω αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 30.06.2016, το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό του ενός εκατομμυρίου εξακοσίων εβδομήντα έξι χιλιάδων τριακοσίων δεκαέξι Ευρώ (1.676.316,00 €), διαιρούμενο σε πέντε εκατομμύρια πεντακόσιες ογδόντα επτά χιλιάδες επτακόσιες είκοσι (5.587.720) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας της κάθε μίας τριάντα λεπτών (0,30 €).

Με την από 19.12.2018 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε, η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας, κατά το ποσό των € 1.676.316,00, με κεφαλαιοποίηση των εξής αποθεματικών: 1) Αφορολόγητου Αποθεματικού του Ν.2601/98, ποσού 1.371.092,40 €, 2) Ειδικού Αφορολόγητου Αποθεματικού Επενδύσεων Άρθρου 22 του Ν.1828/89, ποσού 54.438,74€ και 3) Ειδικού Αφορολόγητου Αποθεματικού Επενδύσεων Άρθρου 2 του Ν.3220/04, ποσού 250.784,86€. Η εν λόγω αύξηση πραγματοποιείται με την έκδοση 5.587.720 νέων ονομαστικών μετοχών, ονομαστικής αξίας € 0,30 η καθεμία.

Μετά την ως άνω απόφαση, το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των τριών εκατομμυρίων τριακοσίων πενήντα δύο χιλιάδων εξακοσίων τριάντα δύο ευρώ (3.352.632,00 €), διαιρούμενο σε έντεκα εκατομμύρια εκατόν εβδομήντα πέντε χιλιάδες τετρακόσιες σαράντα (11.175.440) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας της κάθε μίας τριάντα λεπτών (0,30 €).

Με την από 19.12.2018 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε, η αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας κατά το ποσό των τετρακοσίων σαράντα έξι χιλιάδων διακοσίων ενός ευρώ και εβδομήντα εννέα λεπτών (446.201,79 €) με κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού “Διαφορά από Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο” και με αύξηση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής κατά ποσό 0,039927 €.

Με την από 19.12.2018 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε, η ισόποση, ως άνω, μείωση του Μετοχικού Κεφαλαίου της εταιρείας, ήτοι κατά το ποσό των τετρακοσίων σαράντα έξι χιλιάδων διακοσίων ενός ευρώ και εβδομήντα εννέα λεπτών (446.201,79 €), το οποίο έχει προέλθει από την κεφαλαιοποίηση μέρους του αποθεματικού “Διαφορά από Έκδοση Μετοχών Υπέρ το Άρτιο”, με μείωση της ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής της κατά ποσό 0,039927 €.

Μετά τις ως άνω αποφάσεις της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 19.12.2018, το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των τριών εκατομμυρίων τριακοσίων πενήντα δύο χιλιάδων εξακοσίων τριάντα δύο ευρώ (3.352.632,00 €), διαιρούμενο σε έντεκα εκατομμύρια εκατόν εβδομήντα πέντε χιλιάδες τετρακόσιες σαράντα (11.175.440) κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας της κάθε μίας τριάντα λεπτών (0,30 €).

Με την από 15.11.2019 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης αποφασίστηκε η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά το ποσό των 667.368,00 ευρώ, με καταβολή μετρητών δια της έκδοσης 2.224.560 νέων κοινών μετά ψήφου ονομαστικών μετοχών ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων της Εταιρείας. Τυχόν διαφορά μεταξύ της ονομαστικής αξίας των νεοεκδοθησομένων μετοχών και της τιμής διάθεσης, θα πιστωθεί στον ειδικό λογαριασμό ιδίων κεφαλαίων της Εταιρείας «αποθεματικό από την έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο».

Μετά την ανωτέρω αύξηση, το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται στο ποσό των 4.020.000,00 € και διαιρείται σε 13.400.000 κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας της κάθε μίας 0,30 €.

ΑΡΘΡΟ 6

ΑΥΞΗΣΗ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

1.Για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία από τη σύσταση της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει το δικαίωμα με απόφασή του, που λαμβάνεται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των μελών του, να αυξάνει το κεφάλαιο μερικά ή ολικά με την έκδοση νέων μετοχών, για ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του αρχικού κεφαλαίου. Η ανωτέρω εξουσία μπορεί να χορηγείται στο διοικητικό συμβούλιο και με απόφαση της γενικής συνέλευσης, για χρονικό διάστημα που δεν υπερβαίνει την πενταετία. Στην περίπτωση αυτή, το κεφάλαιο μπορεί να αυξάνεται κατά ποσό που δεν μπορεί να υπερβεί το τριπλάσιο του κεφαλαίου, που υπάρχει κατά την ημερομηνία που χορηγήθηκε στο διοικητικό συμβούλιο η εξουσία για αύξηση του κεφαλαίου. Η εξουσία αυτή του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης για χρονικό διάστημα που δεν μπορεί να υπερβαίνει την πενταετία για κάθε χορηγούμενη ανανέωση. Η ισχύς κάθε ανανέωσης αρχίζει από την παρέλευση της διάρκειας ισχύος της προηγούμενης. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης για χορήγηση ή ανανέωση της εξουσίας αύξησης του κεφαλαίου από το διοικητικό συμβούλιο υποβάλλονται σε δημοσιότητα.

2.Οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζονται σύμφωνα με την παρ. 1 του άρθρου αυτού (έκτακτες αυξήσεις), συνιστούν τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας.

3.Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, η απόφαση του αρμόδιου οργάνου της εταιρείας, πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης, τον τρόπο και την προθεσμία κάλυψής της, τον αριθμό και το είδος των μετοχών που θα εκδοθούν, την ονομαστική αξία και την τιμή διάθεσης αυτών.

4.Σε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, η οποία πραγματοποιείται με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη/ εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία (τακτική αύξηση) και αναφέρεται (ενν. η εξαιρετική απαρτία και πλειοψηφία της γενικής συνέλευσης) στο άρθρο (25) του παρόντος, η γενική συνέλευση μπορεί να εξουσιοδοτήσει το Διοικητικό Συμβούλιο να αποφασίσει για τον προσδιορισμό της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών. Η διάρκεια ισχύος της εξουσιοδότησης προσδιορίζεται στη σχετική απόφαση της γενικής συνέλευσης και δεν μπορεί να υπερβεί το ένα (1) έτος. Στην περίπτωση αυτή, η προθεσμία καταβολής του κεφαλαίου αρχίζει από τη λήψη της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου, με την οποία καθορίζεται η τιμή διάθεσης των μετοχών. Η εξουσιοδότηση υποβάλλεται σε δημοσιότητα.

5.Η προθεσμία καταβολής της αύξησης του κεφαλαίου ορίζεται από το όργανο που έλαβε τη σχετική απόφαση και δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών ούτε μεγαλύτερη των τεσσάρων (4) μηνών από την ημέρα που καταχωρίσθηκε η απόφαση αυτή στο Γ.Ε.ΜΗ.

6.Η καταβολή των μετρητών για κάλυψη του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου ή τυχόν αυξήσεων αυτού, καθώς και οι καταθέσεις μετόχων με προορισμό τη μελλοντική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, πραγματοποιούνται υποχρεωτικά με κατάθεση σε ειδικό λογαριασμό της εταιρείας που τηρείται σε πιστωτικό ίδρυμα που λειτουργεί νόμιμα στην Ελλάδα ή σε χώρα του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου (ΕΟΧ).

7.Η εμπρόθεσμη καταβολή ή η μη καταβολή του κεφαλαίου πρέπει να πιστοποιείται.Η πιστοποίηση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου πρέπει να λάβει χώρα μέσα σε ένα (1) μήνα από τη λήξη της προθεσμίας καταβολής του ποσού της αύξησης, ώστε να πιστοποιηθεί αν έγινε ή όχι καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου από τους μετόχους της εταιρείας. Η πιστοποίηση γίνεται με έκθεση ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή ελεγκτικής εταιρείας, με μέριμνα του διοικητικού συμβουλίου. Η έκθεση αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα σύμφωνα με το άρθρο 12 του ν. 4548/2018.

ΑΡΘΡΟ 7

ΜΕΤΟΧΕΣ

1. Οι μετοχές της εταιρίας είναι κοινές, ονομαστικές και άυλες. Ως χρόνος εκδόσεώς τους ορίζεται ο χρόνος καταχωρήσεώς τους στα αρχεία της «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.» (πρώην Α.Ε. «ΚΕΝΤΡΙΚΟ ΑΠΟΘΕΤΗΡΙΟ ΑΞΙΩΝ Α.Ε.»). Τα λοιπά σχετικά με την έκδοση των μετοχών κανονίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Μέτοχος έναντι της εταιρείας λογίζεται ο εγγεγραμμένος στα μητρώα των κινητών αξιών της εταιρείας «ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑ Α.Ε.».

2. Η τιμή έκδοσης των μετοχών δεν μπορεί να καθοριστεί κάτω από το άρτιο. Στην περίπτωση έκδοσης μετοχών πάνω από το άρτιο, η διαφορά που προκύπτει δεν μπορεί να διατεθεί για πληρωμή μερισμάτων ή ποσοστών, μπορεί όμως: (α) να κεφαλαιοποιηθεί ή (β) να συμψηφισθεί προς απόσβεση ζημιών της εταιρίας, εκτός αν υπάρχουν αποθεματικά ή άλλα κονδύλια, τα οποία κατά τον νόμο μπορούν να χρησιμοποιηθούν για τον συμψηφισμό των ζημιών αυτών

3. Οι μετοχές και τα δικαιώματα από αυτές είναι αδιαίρετα έναντι της Εταιρίας. Οι μετοχές μπορούν αποτελέσουν αντικείμενο κοινωνίας. Αν μετοχή ανήκει ή περιέλθει σε περισσότερους, οι κοινωνοί οφείλουν να υποδείξουν στην εταιρεία κοινό εκπρόσωπο. Για όσο διάστημα δεν τον υποδεικνύουν, τα δικαιώματα που απορρέουν από τις μετοχές αναστέλλονται, δηλώσεις δε που έχουν σχέση με την μετοχική ιδιότητα των κοινωνών μπορεί να γίνουν εγκύρως προς οποιονδήποτε από αυτούς. Αντί να υποδείξουν κοινό εκπρόσωπο, οι κοινωνοί μπορούν να ζητήσουν από το δικαστήριο το διορισμό διαχειριστή κατά το άρθρο 790 του ΑΚ.


ΑΡΘΡΟ 8

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΜΕΤΟΧΩΝ

ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ

1. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με τη διοίκηση της εταιρείας δικαιώματά τους, μόνο με τη συμμετοχή τους στη γενική συνέλευση. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις εκάστης μετοχής παρακολουθούν τον κατά νόμο κύριό της, η κυριότητα δε αυτής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή του καταστατικού και των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων και του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες λαμβάνονται μέσα στα πλαίσια της δικαιοδοσίας τους και του νόμου.

2. Κάθε μετοχή παρέχει δικαίωμα μιας (1) ψήφου στη γενική συνέλευση, με την επιφύλαξη των οριζόμενων στο άρθρο 50 του ν. 4548/2018 για την κατοχή από την εταιρεία ιδίων μετοχών. Όλα τα δικαιώματα των μετόχων που απορρέουν από την μετοχή είναι υποχρεωτικά ανάλογα προς το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύει η μετοχή. Σε περίπτωση περισσότερων κατηγοριών μετοχών η αρχή της ισότητας αφορά όλες τις μετοχές της ίδιας κατηγορίας.

3. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής τους σε μετοχές, παρέχεται δικαίωμα προτίμησης, σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο, υπέρ των μετοχών που υφίστανται κατά το χρόνο της έκδοσης, ανάλογα με τη συμμετοχή τους στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο. Το δικαίωμα προτίμησης ασκείται μέσα στην προθεσμία, την οποία όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση. Η προθεσμία αυτή δεν μπορεί να είναι μικρότερη των δεκατεσσάρων (14) ημερών Μετά το τέλος της προθεσμίας αυτής, οι μετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύμφωνα με τα παραπάνω, διατίθενται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας κατά την κρίση του σε τιμή όχι κατώτερη της τιμής που καταβάλλουν οι υφιστάμενοι μέτοχοι.

4. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου παρέλειψε να ορίσει την προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, την προθεσμία αυτή ορίζει με απόφασή του το διοικητικό συμβούλιο μέσα στα προβλεπόμενα από το άρθρο 20 του Ν. 4548/2018 χρονικά όρια.

5. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωμα, υποβάλλεται, με επιμέλεια της Εταιρείας σε δημοσιότητα. Η γνωστοποίηση της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης, κατά τα ανωτέρω, μπορούν να παραλειφθεί, εφόσον στη γενική συνέλευση παρέστησαν μέτοχοι που εκπροσωπούσαν το σύνολο του κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσμίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την από αυτούς άσκηση ή μη του δικαιώματος προτίμησης. Η δημοσίευση της πρόσκλησης μπορεί να αντικατασταθεί με συστημένη επιστολή «επί αποδείξει».

6.Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, μπορεί να περιοριστεί ή να καταργηθεί το δικαίωμα προτίμησης. Για να ληφθεί η απόφαση αυτή, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να υποβάλει στη γενική συνέλευση γραπτή έκθεση στην οποία αναφέρονται οι λόγοι που επιβάλλουν τον περιορισμό ή την κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης και στην οποία δικαιολογείται η τιμή ή η κατώτατη τιμή που προτείνεται για την έκδοση των νέων μετοχών. Η σχετική έκθεση του διοικητικού συμβουλίου και η απόφαση της γενικής συνέλευσης υποβάλλονται σε δημοσιότητα.


ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ'

ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ

ΑΡΘΡΟ 9

ΣΥΝΘΕΣΗ - ΘΗΤΕΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1. Η εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από τρία (3) έως δεκαπέντε (15) μέλη, εκλεγόμενα από τη Γενική Συνέλευση με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση. Οι σύμβουλοι, μέτοχοι ή μη μέτοχοι, είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι και ελεύθερα ανακλητοί.

2. Επιτρέπεται η εκλογή αναπληρωματικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ο αριθμός των οποίων καθορίζεται από τη σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που τους εκλέγει και είναι μέσα στα πλαίσια του ορίου που αναφέρεται στην ως άνω παράγραφο. Τα αναπληρωματικά μέλη μπορούν να χρησιμοποιηθούν μόνο για την αναπλήρωση, σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος, μέλους ή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που παραιτήθηκαν, πέθαναν ή απώλεσαν την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο. Τα αναπληρωματικά μέλη θα αναπληρώνουν οποιοδήποτε ή συγκεκριμένο μέλος από τα εκλεγέντα, ανάλογα με την πράξη εκλογής τους .

3. Τα αναπληρωματικά μέλη μπορούν να παρίστανται στις συνεδριάσεις του διοικητικού συμβουλίου χωρίς ψήφο και μπορούν να λάβουν το λόγο κατά την κρίση του προέδρου.

4. Μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να είναι και νομικό πρόσωπο. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο υποχρεούται να ορίσει ένα φυσικό πρόσωπο για την άσκηση των εξουσιών του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου. Ο ορισμός αυτός υποβάλλεται σε δημοσιότητα, σύμφωνα με το άρθρο 13 του ν. 4548/2018. Το φυσικό πρόσωπο είναι εις ολόκληρο συνυπεύθυνο με το νομικό πρόσωπο για την εταιρική διαχείριση. Παράλειψη του νομικού προσώπου να προβεί στον ορισμό φυσικού προσώπου για την άσκηση των αντιστοίχων εξουσιών εντός δεκαπέντε(15) ημερών από το διορισμό του νομικού προσώπου ως μέλους του διοικητικού συμβουλίου λογίζεται ως παραίτηση του νομικού προσώπου από τη θέση του μέλους.

5.Η θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής. Κατ’ εξαίρεση η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου παρατείνεται μέχρι τη λήξη της προθεσμίας, εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση. και μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.


ΑΡΘΡΟ 10

ΕΞΟΥΣΙΑ – ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1. Το διοικητικό συμβούλιο είναι αρμόδιο για τη διοίκηση και εκπροσώπηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την εν γένει επιδίωξη του σκοπού της. Αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα που αφορούν την εταιρεία, μέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με το Νόμο και το καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει την άσκηση μέρους ή όλων των εξουσιών διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρείας, εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του Διοικητικό Συμβουλίου, υπαλλήλους της εταιρείας ή τρίτους, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση της έκταση της ανάθεσης αυτής .Τα πρόσωπα αυτά μπορούν να αναθέτουν περαιτέρω την άσκηση των εξουσιών που τους ανατέθηκαν ή μέρος τούτων σε άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, υπαλλήλους της εταιρείας ή τρίτους, με την προϋπόθεση ότι τούτο προβλέπεται στη σχετική απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.

3. Για κάθε πράξη εκπροσώπησης της εταιρείας αρκεί η υπογραφή του νόμιμου εκπροσώπου της υπό την εταιρική επωνυμία, το όνομά του και η αναφορά της ιδιότητας του. Χρήση εταιρικής σφραγίδας δεν απαιτείται.

4. Πράξεις του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρεία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή, λαμβανομένων υπόψη των περιστάσεων, δεν μπορούσε να την αγνοεί. Το βάρος απόδειξης των περιστατικών που αίρουν τη δέσμευση της εταιρείας, σύμφωνα με τα προηγούμενα εδάφια, φέρει η ίδια η εταιρεία. Δε συνιστά απόδειξη μόνη η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το καταστατικό της εταιρείας ή τις τροποποιήσεις του.


ΑΡΘΡΟ 1
1

ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο αμέσως μετά την εκλογή του, συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο και , εφόσον το επιθυμεί, έναν ή περισσότερους Αντιπροέδρους.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει από τα μέλη του, έναν ή περισσότερους Διευθύνοντες Συμβούλους και αναπληρωτή ή αναπληρωτές αυτών, καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητές τους.

3. Ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου διευθύνει τις συνεδριάσεις του και ασκεί τις αρμοδιότητες που προβλέπει ο νόμος και το καταστατικό. Τον Πρόεδρο, όταν απουσιάζει ή κωλύεται, αναπληρώνει σε όλη την έκταση των αρμοδιοτήτων του ο Αντιπρόεδρος και αυτόν, όταν κωλύεται ένας Σύμβουλος που ορίζεται μετά από απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου.


ΑΡΘΡΟ 12

ΑΝΑΠΛΗΡΩΣΗ - ΑΝΤΙΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΛΟΥΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1.Σε περίπτωση παραίτησης ή θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να εκλέγει μέλη αυτού σε αντικατάσταση των μελών που εξέλιπαν. Η εκλογή αυτή επιτρέπεται εφόσον η αναπλήρωση των παραπάνω μελών δεν είναι εφικτή από αναπληρωματικά μέλη, που έχουν εκλεγεί από τη γενική συνέλευση. Η εκλογή από το διοικητικό συμβούλιο γίνεται με απόφαση των απομενόντων μελών, αν είναι τουλάχιστον τρία (3), και ισχύει για το υπόλοιπο της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται. Η απόφαση της εκλογής υποβάλλεται σε δημοσιότητα και ανακοινώνεται από το διοικητικό συμβούλιο στην αμέσως προσεχή γενική συνέλευση, η οποία μπορεί να αντικαταστήσει τους εκλεγέντες, ακόμη και αν δεν έχει αναγραφεί σχετικό θέμα στην ημερήσια διάταξη.

2. Εναλλακτικά, σε περίπτωση παραίτησης, θανάτου ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας μέλους ή μελών του διοικητικού συμβουλίου, τα υπόλοιπα μέλη μπορούν να συνεχίσουν τη διαχείριση και την εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλειπόντων μελών, σύμφωνα με την παράγραφο 1, με την προϋπόθεση ότι ο αριθμός αυτών υπερβαίνει το ήμισυ των μελών, όπως είχαν πριν από την επέλευση των παραπάνω γεγονότων. Σε κάθε περίπτωση τα μέλη αυτά δεν επιτρέπεται να είναι λιγότερα των τριών (3).

3. Τα απομένοντα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανεξάρτητα από τον αριθμό τους, μπορούν να προβούν σε σύγκληση γενικής συνέλευσης με αποκλειστικό σκοπό την εκλογή νέου διοικητικού συμβουλίου.


ΑΡΘΡΟ 13

ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο οφείλει να συνεδριάζει στην έδρα της εταιρείας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή τις ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα και στην Αθήνα, στον τόπο που η εταιρεία διατηρεί υποκατάστημα.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συνεδριάζει έγκυρα σε άλλο τόπο εκτός της έδρας της εταιρείας είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στη συνεδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνεδρίασης και στη λήψη αποφάσεων.

3. Η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα ή και ως προς όλα τα μέλη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.

4. Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του, με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του 2 τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση και πέντε (5) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες αν η συνεδρίαση πρόκειται να διεξαχθεί εκτός της έδρας της εταιρείας. Στην πρόσκληση πρέπει να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.

5. Τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτηση τους προς τον πρόεδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το Διοικητικό Συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το Διοικητικό Συμβούλιο από τον πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το Διοικητικό Συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.


ΑΡΘΡΟ 14

ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΜΕΛΩΝ – ΑΠΑΡΤΙΑ-ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ

1. Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να αντιπροσωπεύεται από άλλο σύμβουλο. Κάθε σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει μόνο ένα σύμβουλο που απουσιάζει.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα, όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ’ αυτό το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων ή αντιπροσωπευόμενων συμβούλων, μπορεί να είναι μικρότερος των τριών (3). Προς εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.

3. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των συμβούλων που είναι παρόντες και εκείνων που αντιπροσωπεύονται, εκτός από την περίπτωση της παρ. 1 του άρθρου 6 του παρόντος.

4. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.


ΑΡΘΡΟ 15

ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο που τηρείται ηλεκτρονικά. Ύστερα από αίτηση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, ο πρόεδρος υποχρεούται να καταχωρείι στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρίζεται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνεδρίαση μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.

2. Τα πρακτικά του Διοικητικού Συμβουλίου υπογράφονται από τα παραστάντα μέλη. Σε περίπτωση άρνησης υπογραφής από κάποιο μέλος γίνεται σχετική μνεία στα πρακτικά. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τον πρόεδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το διοικητικό συμβούλιο, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωσή τους.

3. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12 του ν. 4548/2018 ή άλλες διατάξεις, υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου.

4. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Η ρύθμιση αυτή ισχύει και αν όλοι οι σύμβουλοι ή οι αντιπρόσωποί τους συμφωνούν να αποτυπωθεί πλειοψηφική απόφασή τους σε πρακτικό, χωρίς συνεδρίαση. Το σχετικό πρακτικό υπογράφεται από όλους τους συμβούλους. Το πρακτικό που καταρτίζεται κατά τα παραπάνω καταχωρίζεται στο βιβλίο πρακτικών, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου.

5. Οι υπογραφές των συμβούλων ή των αντιπροσώπων τους μπορούν να αντικαθίστανται με ανταλλαγή μηνυμάτων μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (email) ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα.


ΑΡΘΡΟ 16

ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ

1.Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δικαιούνται να λάβουν αμοιβή ή άλλες παροχές, σύμφωνα με το νόμο και τα οριζόμενα στο καταστατικό και, κατά περίπτωση, την πολιτική αποδοχών της εταιρείας. Αμοιβή ή παροχή που χορηγείται σε μέλος του διοικητικού συμβουλίου και δεν ρυθμίζεται στο νόμο και το καταστατικό βαρύνει την εταιρεία, μόνο αν εγκριθεί με ειδική απόφαση της γενικής συνέλευσης.

2. Αμοιβή σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου για υπηρεσίες προς την εταιρεία βάσει ειδικής σχέσης, όπως ενδεικτικώς, από σύμβαση εργασίας, έργου ή εντολής καταβάλλεται με τις προϋποθέσεις των άρθρων 99 έως 101 του ν. 4548/2018.

3. Η γενική συνέλευση μπορεί να επιτρέψει προκαταβολή αμοιβής για το χρονικό διάστημα μέχρι την επόμενη τακτική γενική συνέλευση. Η προκαταβολή της αμοιβής τελεί υπό την αίρεση της έγκρισής της από την επόμενη τακτική γενική συνέλευση.


ΑΡΘΡΟ 17

ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ - ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ

1. Απαγορεύεται στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου που συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο στη διεύθυνση της εταιρείας, καθώς και στους διευθυντές αυτής, να ενεργούν, χωρίς άδεια της γενικής συνέλευσης ή σχετική πρόβλεψη του καταστατικού, για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων, πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της εταιρείας, καθώς και να μετέχουν ως ομόρρυθμοι εταίροι ή ως μόνοι μέτοχοι ή εταίροι σε εταιρείες που επιδιώκουν τέτοιους σκοπούς.

2. Σε περίπτωση υπαίτιας παράβασης της απαγόρευσης της προηγούμενης παραγράφου, η εταιρεία δικαιούται να αξιώσει αποζημίωση. Μπορεί όμως, αντί της αποζημίωσης, να απαιτήσει, προκειμένου μεν για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό του ίδιου του συμβούλου ή του διευθυντή, να θεωρηθεί ότι οι πράξεις αυτές διενεργήθηκαν για λογαριασμό της εταιρείας, προκειμένου δε για πράξεις που έγιναν για λογαριασμό τρίτου, να δοθεί στην εταιρεία η αμοιβή για τη μεσολάβηση ή να εκχωρηθεί σε αυτήν η σχετική απαίτηση.

3. Οι απαιτήσεις αυτές παραγράφονται ύστερα από ένα (1) έτος από τότε που οι παραπάνω πράξεις ανακοινώθηκαν σε συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου ή γνωστοποιήθηκαν στην εταιρεία. Η παραγραφή επέρχεται πάντως πέντε έτη (5) μετά την ενέργεια της απαγορευμένης πράξης.

4. Απαγορεύεται και είναι άκυρη η σύναψη οποιωνδήποτε συμβάσεων της εταιρείας με πρόσωπα της παραγράφου 2 του άρθρου 99 του ν. 4548/2018, καθώς και η παροχή ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ των προσώπων αυτών, χωρίς ειδική άδεια παρεχόμενη με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου ή, με τους όρους του άρθρου 100 του ν. 4548/2018, της γενικής συνέλευσης των μετόχων.

5. Η άδεια κατάρτισης συναλλαγής της εταιρείας με συνδεδεμένο μέρος ή παροχής ασφαλειών και εγγυήσεων προς τρίτους υπέρ του συνδεδεμένου μέρους, σύμφωνα με το προηγούμενο άρθρο, παρέχεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία ισχύει για έξι (6) μήνες. Επί επαναλαμβανόμενων συμβάσεων με το ίδιο πρόσωπο μπορεί να δοθεί ενιαία άδεια σύναψης, που ορίζει τα χαρακτηριστικά των συμβάσεων και ισχύει για ένα (1) έτος.

6. Εντός δέκα (10) ημερών από τη δημοσίευση της ανακοίνωσης της χορήγησης άδειας από το διοικητικό συμβούλιο κατά την παράγραφο 5 του παρόντος άρθρου, μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης για να αποφασίσει αυτή για το ζήτημα της παροχής της άδειας. Η σύμβαση της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου ή η παροχή εγγύησης ή ασφάλειας, για την οποία χορηγήθηκε άδεια από το διοικητικό συμβούλιο θεωρείται οριστικά έγκυρη μόνο μετά την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας των δέκα (10) ημερών ή τη λήψη της άδειας από τη γενική συνέλευση ή την έγγραφη δήλωση του συνόλου των μετόχων προς την εταιρεία ότι δεν προτίθενται να ζητήσουν τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης.

7. Αν μέχρι να χορηγηθεί άδεια από τη γενική συνέλευση, έχει ήδη συναφθεί η σύμβαση της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου ή έχει παρασχεθεί η εγγύηση ή η ασφάλεια, τότε η χορήγηση της άδειας από την γενική συνέλευση ματαιώνεται, αν αντιταχθούν σε αυτήν μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση κεφαλαίου.

8. Στην περίπτωση που η συναλλαγή αφορά μέτοχο της εταιρείας, ο συγκεκριμένος μέτοχος δεν μετέχει στην ψηφοφορία της γενικής συνέλευσης και δεν υπολογίζεται για το σχηματισμό της απαρτίας και της πλειοψηφίας. Ομοίως δεν μετέχουν στην ψηφοφορία άλλοι μέτοχοι, με τους οποίους ο αντισυμβαλλόμενος συνδέεται με σχέση υπαγόμενη στην παράγραφο 2 του άρθρου 99 του ν. 4548/2018.

9. Αν η άδεια σύναψης της σύμβασης δόθηκε από τη γενική συνέλευση, τυχόν τροποποιήσεις της μπορούν να γίνουν με άδεια του διοικητικού συμβουλίου, εκτός αν η γενική συνέλευση επιφυλάχθηκε να παρέχει η ίδια την άδεια και σε αυτές.

10. Το διοικητικό συμβούλιο ανακοινώνει την παροχή άδειας για την κατάρτιση συναλλαγής είτε από το ίδιο είτε από τη γενική συνέλευση, καθώς και την άπρακτη παρέλευση της προθεσμίας της παραγράφου 3 του άρθρου 100 του ν. 4548/2018. Η ανακοίνωση αυτή υποβάλλεται σε δημοσιότητα πριν από την ολοκλήρωση της συναλλαγής. Η ανωτέρω ανακοίνωση περιλαμβάνει κατ' ελάχιστον πληροφορίες: (α) ως προς τη φύση της σχέσης της εταιρείας με το συνδεδεμένο μέρος, (β) την ημερομηνία και την αξία της συναλλαγής, (γ) κάθε άλλη πληροφορία που είναι αναγκαία για να αξιολογηθεί κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τα πρόσωπα που δεν αποτελούν συνδεδεμένο μέρος, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και συνοδεύεται από την έκθεση της παραγράφου 10 του παρόντος άρθρου. Στις διατυπώσεις δημοσιότητας υποβάλλεται επίσης η συναλλαγή που συνάπτεται μεταξύ του συνδεδεμένου με την εταιρεία προσώπου και θυγατρικής της.


ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ'

ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

ΑΡΘΡΟ 18

ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας, είναι το ανώτατο όργανο αυτής και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρεία. Οι αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν.

2. Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για: α) Τις τροποποιήσεις του καταστατικού. Ως τροποποιήσεις θεωρούνται και οι αυξήσεις, τακτικές ή έκτακτες, και οι μειώσεις του κεφαλαίου, β) Την εκλογή μελών του διοικητικού συμβουλίου και ελεγκτών, γ) Την έγκριση της συνολικής διαχείρισης κατά το άρθρο 108 του ν. 4548/2018 και την απαλλαγή των ελεγκτών, δ) Την έγκριση των ετήσιων και των ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, ε) Την διάθεση των ετήσιων κερδών, στ) Την έγκριση παροχής αμοιβών ή προκαταβολής αμοιβών κατά το άρθρο 109 του ν. 4548/2018, ζ) Την έγκριση της πολιτικής αποδοχών του άρθρου 110 και της έκθεσης αποδοχών του άρθρου 112 του ν. 4548/2018, η) Τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή λύση της εταιρείας και θ) Διορισμό εκκαθαριστών.

3. Στις διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου δεν υπάγονται: α) Αυξήσεις κεφαλαίου ή πράξεις αναπροσαρμογής του κεφαλαίου που ρητά ανατίθενται από το νόμο ή το καταστατικό στο διοικητικό συμβούλιο, καθώς και αυξήσεις που επιβάλλονται από διατάξεις άλλων νόμων, β) Η τροποποίηση ή η προσαρμογή διατάξεων του καταστατικού από το διοικητικό συμβούλιο στις περιπτώσεις που ορίζει τούτο ρητά ο νόμος, γ) Ο διορισμός με το καταστατικό του πρώτου διοικητικού συμβουλίου, δ) Η εκλογή κατά το καταστατικό, σύμφωνα με το άρθρο 82 του ν. 4548/2018, συμβούλων σε αντικατάσταση παραιτηθέντων, αποθανόντων ή απωλεσάντων την ιδιότητά τους με οποιονδήποτε άλλο τρόπο, ε) Η απορρόφηση κατά τα άρθρα 35 και 36 του κ.ν. 4691/2019 ανώνυμης εταιρείας από άλλη ανώνυμη εταιρεία που κατέχει το εκατό τοις εκατό (100%) ή το ενενήντα τοις εκατό (90%) ή περισσότερο των μετοχών της, στ) Η δυνατότητα διανομής προσωρινών μερισμάτων κατά τις παραγράφους 1 και 2 του άρθρου 162 του ν. 4548/2018. ζ) Η δυνατότητα διανομής κατά την παράγραφο 3 του άρθρου 162 του ν. 4548/2018 κερδών ή προαιρετικών αποθεματικών μέσα στην τρέχουσα εταιρική χρήση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, υποκείμενη σε δημοσίευση.


ΑΡΘΡΟ 19

ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ – ΕΙΔΗ ΓΕΝΙΚΩΝ ΣΥΝΕΛΕΥΣΕΩΝ

1.Η Γενική Συνέλευση συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας ή στην περιφέρεια άλλου δήμου εντός της περιφέρειας της έδρας ή άλλου δήμου όμορου της έδρας τουλάχιστον μια φορά κάθε εταιρική χρήση το αργότερο έως την δέκατη (10η) ημερολογιακή ημέρα του ένατου μήνα τη λήξη της εταιρικής χρήσης, προκειμένου να αποφασίσει για την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και για την εκλογή ελεγκτών (τακτική γενική συνέλευση). Η τακτική γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει και για οποιοδήποτε άλλο θέμα αρμοδιότητάς της. Η Γενική Συνέλευση μπορεί επίσης να συνέρχεται στην περιφέρεια του δήμου, όπου βρίσκεται η έδρα του Χρηματιστηρίου Αθηνών.

2. Η Γενική Συνέλευση με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 121 ν. 4548/2018 συνέρχεται εκτάκτως οποτεδήποτε άλλοτε το διοικητικό συμβούλιο κρίνει τούτο σκόπιμο ή αναγκαίο (έκτακτη γενική συνέλευση).

3. Η γενική συνέλευση που συγκαλείται για να τροποποιήσει το καταστατικό ή να λάβει αποφάσεις, για τις οποίες απαιτείται αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία (καταστατική γενική συνέλευση), μπορεί να είναι τακτική ή έκτακτη.


ΑΡΘΡΟ 20

ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ – ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1 Γενική Συνέλευση, με εξαίρεση τις επαναληπτικές γενικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται με αυτές, πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίασή της, στις οποίες συνυπολογίζονται και οι μη εργάσιμες ημέρες. Η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασής της δεν υπολογίζονται. Σε περίπτωση επαναληπτικής γενικής συνέλευσης η πρόσκληση δημοσιεύεται προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών. Νεότερη όμως πρόσκληση δεν απαιτείται, αν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική.

2. Τη Γενική Συνέλευση συγκαλεί το διοικητικό συμβούλιο. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να συγκληθεί και κατόπιν αιτήματος της μειοψηφίας, σύμφωνα με το άρθρο 29 του παρόντος καταστατικού Δικαίωμα να ζητήσει τη σύγκληση γενικής συνέλευσης έχει και ο ελεγκτής της εταιρείας με αίτησή του προς τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η συνέλευση αυτή συγκαλείται υποχρεωτικά από το διοικητικό συμβούλιο εντός δέκα (10) ημερών από την επίδοση της αίτησης, έχει δε ως αντικείμενο ημερήσιας διάταξης τα θέματα που περιέχονται στην αίτηση. Αν Γενική Συνέλευση δεν συγκληθεί εντός της προθεσμίας αυτής, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 141 ν. 4548/2018.

3.Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματα τους αυτοπροσώπως ή δι’ αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως. Επιπλέον η πρόσκληση, πέραν των ανωτέρω:

α) περιλαμβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για:

αα) τα δικαιώματα των μετόχων των παραγράφων 2, 3, 6 και 7 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, με αναφορά της προθεσμίας εντός της οποίας μπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωμα, ή εναλλακτικά, την καταληκτική ημερομηνία μέχρι την οποία μπορούν τα δικαιώματα αυτά να ασκηθούν. Λεπτομερείς πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα και τους όρους άσκησής τους θα πρέπει να είναι διαθέσιμες με ρητή παραπομπή της πρόσκλησης στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας,

ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιμοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρεία, καθώς και τα μέσα και τις μεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό, κατά την παράγραφο 5 του άρθρου 128 του ν. 4548/2018, για να δέχεται η εταιρεία ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων, και

γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση κατά τα προβλεπόμενα στα άρθρα 125 και 126 του ν. 4548/2018,

β) καθορίζει την ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στην παράγραφο 6 του άρθρου 124 του ν. 4548/2018, επισημαίνοντας ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι κατά την ημερομηνία εκείνη έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση,

γ) γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνονται αυτά, και

δ) αναφέρει τη διεύθυνση του διαδικτυακού τόπου της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018.

4. Πρόσκληση για σύγκληση Γενικής Συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στη συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων (καθολική γενική συνέλευση).

5. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης δημοσιεύεται με την καταχώρισή της στη Μερίδα της εταιρείας στο Γ.Ε.ΜΗ. Εκτός από τη δημοσίευση της πρόσκλησης στο Γ.Ε.ΜΗ., το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης δημοσιεύεται μέσα στη προθεσμία της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου και στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, και δημοσιοποιείται μέσα στην ίδια προθεσμία, με τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, με μέσα που κατά την κρίση του διοικητικού συμβουλίου θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα, για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, όπως ιδίως με έντυπα και ηλεκτρονικά μέσα ενημέρωσης.


ΑΡΘΡΟ 2
1

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΡΙΝ ΑΠΌ ΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ

1. Δέκα (10) ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της, καθώς και τις σχετικές εκθέσεις του διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών. Η εταιρεία εκπληρώνει την υποχρέωσή αυτή, αναρτώντας τα σχετικά στοιχεία στο διαδικτυακό της τόπο.

2.Από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων της στην έδρα της, τουλάχιστον τις εξής πληροφορίες: α) την πρόσκληση για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης, β) το συνολικό αριθμό των μετοχών και των δικαιωμάτων ψήφου που οι μετοχές ενσωματώνουν κατά την ημερομηνία της πρόσκλησης, αναφέροντας και χωριστά σύνολα ανά κατηγορία μετοχών, και γ) τα έντυπα που πρέπει να χρησιμοποιηθούν για την ψήφο μέσω εκπροσώπου ή αντιπροσώπου και, εφόσον προβλέπονται, για την ψήφο με αλληλογραφία και για την ψήφο με ηλεκτρονικά μέσα, εκτός αν τα εν λόγω έντυπα αποστέλλονται απευθείας σε κάθε μέτοχο.

3. Επιπλέον των ανωτέρω πληροφοριών της παραγράφου (2), από την ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης για τη σύγκληση της γενικής συνέλευσης μέχρι και την ημέρα της γενικής συνέλευσης, η εταιρεία θέτει στη διάθεση των μετόχων στην έδρα της, τα έγγραφα που πρόκειται να υποβληθούν στη γενική συνέλευση, σχέδιο απόφασης για κάθε θέμα της προτεινόμενης ημερήσιας διάταξης ή, εφόσον καμία απόφαση δεν έχει προταθεί προς έγκριση, σχόλιο του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και τα σχέδια αποφάσεων που έχουν προτείνει οι μέτοχοι, σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, αμέσως μετά την παραλαβή τους από την εταιρεία.

4. Η εταιρεία αναρτά τα στοιχεία των παραγράφων 2 και 3 στο διαδικτυακό τόπο της. Εφόσον δεν είναι δυνατή για τεχνικούς λόγους η πρόσβαση μέσω διαδικτύου στα έντυπα του εδαφίου γ` της παραγράφου 3, η εταιρεία σημειώνει στο διαδικτυακό της τόπο τον τρόπο προμήθειας των σχετικών εντύπων σε έγχαρτη μορφή και τα αποστέλλει χωρίς χρέωση σε κάθε μέτοχο που τα ζητεί.


ΑΡΘΡΟ 2
2

ΔΙΚΑΙΟΥΜΕΝΟΙ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ – ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ

1. Στη γενική συνέλευση (αρχική συνεδρίαση και επαναληπτική) μπορεί να συμμετάσχει το πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της πέμπτης ημέρας πριν από την ημέρα της αρχικής συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης (ημερομηνία καταγραφής). Η ως άνω ημερομηνία καταγραφής ισχύει και στην περίπτωση εξ αναβολής ή επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι η εξ αναβολής ή η επαναληπτική συνεδρίαση δεν απέχει περισσότερες από τριάντα (30) ημέρες από την ημερομηνία καταγραφής. Αν αυτό δεν συμβαίνει ή αν για την περίπτωση της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης δημοσιεύεται νέα πρόσκληση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 130 του ν. 4548/2018, συμμετέχει στη γενική συνέλευση το πρόσωπο που έχει τη μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της τρίτης ημέρας πριν από την ημέρα της εξ αναβολής ή της επαναληπτικής γενικής συνέλευσης. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

2. Ο μέτοχος μπορεί να συμμετέχει στη γενική συνέλευση αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου.

3. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους, μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο.

4. Ο μέτοχος μπορεί να διορίσει αντιπρόσωπο για μία ή περισσότερες γενικές συνελεύσεις και για ορισμένο χρόνο. Ο αντιπρόσωπος ψηφίζει, σύμφωνα με τις οδηγίες του μετόχου, αν υφίστανται. Τυχόν μη συμμόρφωση του αντιπροσώπου με τις οδηγίες που έχει λάβει, δεν επηρεάζει το κύρος των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης, ακόμη και αν η ψήφος του αντιπροσώπου ήταν αποφασιστική για την επίτευξη της πλειοψηφίας.

5. Ο διορισμός και η ανάκληση ή αντικατάσταση του εκπροσώπου ή αντιπροσώπου γίνονται εγγράφως ή με ηλεκτρονικά μέσα και υποβάλλονται στην εταιρεία σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της συνέλευσης. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει το μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με ορισμένη γενική συνέλευση. Η παροχή πληρεξουσιότητας είναι ελεύθερα ανακλητή.

6. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του μετόχου. Κατά την έννοια της παρούσας παραγράφου μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή εν γένει της διοίκησης της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, γ) είναι υπάλληλος ή ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της εταιρείας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα των περιπτώσεων α' έως γ'.

7. Μέτοχοι, που δεν συμμορφώνονται με τις διατάξεις της παραγράφου 5 του παρόντος άρθρου, μετέχουν στη γενική συνέλευση, εκτός αν η γενική συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο που δικαιολογεί την άρνησή της.


ΑΡΘΡΟ 23

ΠΑΡΑΣΤΑΣΗ ΣΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΜΗ ΜΕΤΟΧΩΝ

1. Στη γενική συνέλευση δικαιούνται να παρίστανται και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και οι ελεγκτές της εταιρείας.

2. Ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης μπορεί με ευθύνη του να επιτρέψει την παρουσία στη συνέλευση και άλλων προσώπων, που δεν έχουν μετοχική ιδιότητα ή δεν είναι εκπρόσωποι μετόχων, στο μέτρο που τούτο δεν αντιτίθεται στο εταιρικό συμφέρον. Τα πρόσωπα αυτά δεν θεωρείται ότι μετέχουν στη συνέλευση για μόνο το λόγο ότι έλαβαν το λόγο για λογαριασμό παριστάμενου μετόχου ή ύστερα από πρόσκληση του προέδρου.


ΑΡΘΡΟ 24

ΑΠΛΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου.

2. Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία αυτή, η γενική συνέλευση συνέρχεται εκ νέου μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της ματαιωθείσας συνεδρίασης, ύστερα από πρόσκληση προ δέκα (10) τουλάχιστον πλήρων ημερών, εκτός εάν τηρήθηκε η διαδικασία του άρθρου 20 παρ. 1 τελευταίο εδάφιο του παρόντος. Η επαναληπτική αυτή γενική συνέλευση, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται σ’ αυτή.

3. Οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης, λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σ’ αυτή.


ΑΡΘΡΟ 25

ΕΞΑΙΡΕΤΙΚΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1. Κατ’ εξαίρεση η γενική συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ήμισυ (1/2) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν: α) τη μεταβολή της εθνικότητας της εταιρείας, β) τη μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης, γ) την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, δ) την τακτική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός αν επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, ε) τη μείωση του μετοχικού κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 21 ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49 του ν. 4548/2018, στ) τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, ζ) τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, η) την παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 24 του ν. 4548/2018 και ιθ) σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο ότι η γενική συνέλευση αποφασίζει με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. 2. Αν δεν επιτευχθεί η απαρτία της προηγούμενης παραγράφου, συνέρχεται επαναληπτική γενική συνέλευση μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη συνεδρίαση που ματαιώθηκε, που προσκαλείται πριν από δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες. Η επαναληπτική αυτή γενική συνέλευση, βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σε αυτήν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα πέμπτο (1/5) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, αν στην αρχική πρόσκληση είχε ήδη ορισθεί ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής συνεδρίασης, με την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες ανάμεσα στη ματαιωθείσα συνεδρίαση και την επαναληπτική.

3.Οι αποφάσεις για τα θέματα της παρ. 1 του παρόντος άρθρου, λαμβάνονται με λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση.


ΑΡΘΡΟ 26

ΠΡΟΕΔΡΟΣ – ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1. Μέχρι την εκλογή του προέδρου της, που γίνεται από την ίδια με απλή πλειοψηφία, στη γενική συνέλευση προεδρεύει ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου ή ο αναπληρωτής του.

2. Ο πρόεδρος της συνέλευσης μπορεί να επικουρείται από γραμματέα και ψηφολέκτη, που εκλέγονται με τον ίδιο τρόπο. Ο πρόεδρος ελέγχει την κανονικότητα της συγκρότησης της γενικής συνέλευσης, την ταυτότητα και τη νομιμοποίηση των παρόντων, την ακρίβεια των πρακτικών, διευθύνει τη συζήτηση, θέτει τα θέματα σε ψηφοφορία και αναγγέλλει το αποτέλεσμα της τελευταίας.


ΑΡΘΡΟ 27

ΘΕΜΑΤΑ ΣΥΖΗΤΗΣΗΣ- ΤΡΟΠΟΣ ΨΗΦΟΦΟΡΙΑΣ- ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

1. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της γενικής συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Στη γενική συνέλευση η ψηφοφορία είναι φανερή. Η γενική συνέλευση με φανερή ψηφοφορία μπορεί να αποφασίσει ότι η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή και σε όλα τα θέματα της ημερήσιας διάταξης θα είναι μυστική.

2. Δεν επιτρέπεται μυστική ψηφοφορία σε περιπτώσεις παροχής αμοιβών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου, καθώς και όπου ο νόμος απαιτεί φανερή ψηφοφορία.

3.. Το αποτέλεσμα της ψηφοφορίας αναγγέλλεται από τον πρόεδρο της γενικής συνέλευσης μόλις διαπιστωθεί. Η εταιρεία, με ευθύνη του διοικητικού της συμβουλίου, δημοσιεύει στο διαδικτυακό της τόπο τα αποτελέσματα της ψηφοφορίας μέσα σε πέντε (5) ημέρες το αργότερο από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, προσδιορίζοντας για κάθε απόφαση τουλάχιστον τον αριθμό των μετοχών για τις οποίες δόθηκαν έγκυρες ψήφοι, την αναλογία του μετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπούν αυτές οι ψήφοι, το συνολικό αριθμό έγκυρων ψήφων, καθώς και τον αριθμό ψήφων υπέρ και κατά κάθε απόφασης και τον αριθμό των αποχών.

4. Οι συζητήσεις και αποφάσεις που λαμβάνονται κατά τη γενική συνέλευση καταχωρίζονται σε περίληψη σε ειδικό βιβλίο πρακτικών. Στο ίδιο βιβλίο καταχωρίζεται και κατάλογος των μετόχων που παραστάθηκαν ή αντιπροσωπεύθηκαν στη γενική συνέλευση. Με αίτηση μετόχου ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης υποχρεούται να καταχωρίσει στα πρακτικά περίληψη της γνώμης του. Ο πρόεδρος της γενικής συνέλευσης δικαιούται να αρνηθεί την καταχώριση γνώμης, αν αυτή αναφέρεται σε ζητήματα προφανώς εκτός ημερήσιας διάταξης ή το περιεχόμενό της αντίκειται καταφανώς στα χρηστά ήθη ή το νόμο.

5. Αντίγραφα πρακτικών συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο Γ.Ε.ΜΗ., σύμφωνα με το άρθρο 12 του ν. 4548/2018 ή άλλες διατάξεις, υποβάλλονται στην αρμόδια υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από τη συνεδρίαση του της γενικής συνέλευσης.

6.Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών, επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή το νόμιμο αναπληρωτή του.


ΑΡΘΡΟ 28

ΕΓΚΡΙΣΗ ΣΥΝΟΛΙΚΗΣ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ

1. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με φανερή ψηφοφορία μετά την έγκριση των ετήσιων χρηματοοικονομικών καταστάσεων, μπορεί να εγκρίνεται η συνολική διαχείριση που έλαβε χώρα κατά την αντίστοιχη χρήση. Παραίτηση όμως της εταιρείας από αξιώσεις της κατά των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή άλλων προσώπων ή συμβιβασμός της εταιρείας με αυτούς μπορεί να λάβει χώρα μόνο με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 7 του άρθρου 102 του ν. 4548/2018.

2. Στην ψηφοφορία περί έγκρισης της συνολικής διαχείρισης, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του παρόντος άρθρου δικαιούνται να μετέχουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μόνο με μετοχές, των οποίων είναι κύριοι, ή ως αντιπρόσωποι άλλων μετόχων, εφόσον όμως έχουν λάβει σχετική εξουσιοδότηση με ρητές και συγκεκριμένες οδηγίες ψήφου. Το ίδιο ισχύει και για τους υπαλλήλους της εταιρείας.


ΑΡΘΡΟ 29

ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ – ΑΙΤΗΣΗ ΕΚΤΑΚΤΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ

1.Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλεί έκτακτη γενική συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης αυτής, η οποία δεν πρέπει να απέχει περισσότερο από σαράντα πέντε (45) ημέρες από την ημερομηνία επίδοσης της αίτησης στον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου. Η αίτηση περιέχει το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. Αν δεν συγκληθεί γενική συνέλευση από το διοικητικό συμβούλιο μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης, η σύγκληση διενεργείται από τους αιτούντες μετόχους με δαπάνες της εταιρείας, με απόφαση του δικαστηρίου, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Στην απόφαση αυτή ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της συνεδρίασης, καθώς και η ημερήσια διάταξη. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.

2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να εγγράψει στην ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης, που έχει ήδη συγκληθεί, πρόσθετα θέματα, αν η σχετική αίτηση περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Τα πρόσθετα θέματα πρέπει να δημοσιεύονται ή να γνωστοποιούνται, με ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου, κατά το άρθρο 122 του ν. 4548/2018, επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη γενική συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018. Αν τα θέματα αυτά δεν δημοσιευθούν, οι αιτούντες μέτοχοι δικαιούνται να ζητήσουν την αναβολή της γενικής συνέλευσης, σύμφωνα με την παράγραφο 5 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018 και να προβούν οι ίδιοι στη δημοσίευση, κατά τα οριζόμενα στο προηγούμενο εδάφιο, με δαπάνη της εταιρείας.

3. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να υποβάλλουν σχέδια αποφάσεων για θέματα που περιλαμβάνονται στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη γενικής συνέλευσης. Η σχετική αίτηση πρέπει να περιέλθει στο διοικητικό συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης, τα σχέδια δε αποφάσεων τίθενται στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στην παράγραφο 3 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της γενικής συνέλευσης.

4. Το διοικητικό συμβούλιο δεν είναι υποχρεωμένο να προβαίνει στην εγγραφή θεμάτων στην ημερήσια διάταξη ούτε στη δημοσίευση ή γνωστοποίηση αυτών μαζί με αιτιολόγηση και με σχέδια αποφάσεων που υποβάλλονται από τους μετόχους, σύμφωνα με τις παραγράφους 2 και 3, αντίστοιχα, αν το περιεχόμενο αυτών έρχεται προφανώς σε αντίθεση με το νόμο ή τα χρηστά ήθη.

5. Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, ο πρόεδρος της συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη γενική συνέλευση, τακτική ή έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτήν που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η ύστερα από αναβολή γενική συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων. Στη συνέλευση αυτή μπορούν να μετέχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των σχετικών διατυπώσεων συμμετοχής, καθώς και των διατάξεων της παραγράφου 1 του άρθρου 22 του παρόντος.

6.Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη γενική συνέλευση, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη γενική συνέλευση, εφόσον είναι τακτική, τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή τους διευθυντές της εταιρείας, καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων Μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018. Στις περιπτώσεις της παρούσας παραγράφου το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να απαντήσει ενιαία σε αιτήσεις μετόχων με το ίδιο περιεχόμενο.

7.Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου κεφαλαίου η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 6, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να παρέχει στη γενική συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά. Τέτοιος λόγος μπορεί να είναι, κατά τις περιστάσεις, η εκπροσώπηση των αιτούντων μετόχων στο διοικητικό συμβούλιο, σύμφωνα με τα άρθρα 79 ή 80 του ν. 4548/2018, εφόσον τα αντίστοιχα μέλη του διοικητικού συμβουλίου έχουν λάβει τη σχετική πληροφόρηση κατά τρόπο επαρκή.

8. Στις περιπτώσεις των παραγράφων 6 και 7 του παρόντος, τυχόν αμφισβήτηση ως προς το βάσιμο ή μη της αιτιολογίας άρνησης εκ μέρους του διοικητικού συμβουλίου παροχής των πληροφοριών, επιλύεται από το δικαστήριο με απόφασή του, που εκδίδεται κατά τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. Με την ίδια απόφαση το δικαστήριο υποχρεώνει και την εταιρεία να παράσχει τις πληροφορίες που αρνήθηκε. Η απόφαση δεν προσβάλλεται με ένδικα μέσα.

9. Ύστερα από αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης ενεργείται με φανερή ψηφοφορία.

10. Ύστερα από αίτηση οποιουδήποτε μετόχου, υποβαλλόμενη κατά πάντα χρόνο, το διοικητικό συμβούλιο οφείλει μέσα σε είκοσι (20) ημέρες να πληροφορήσει το μέτοχο για το ύψος του κεφαλαίου της εταιρείας, τις κατηγορίες των μετοχών που έχουν εκδοθεί και τον αριθμό των μετοχών κάθε κατηγορίας, ιδίως προνομιούχων, με τα δικαιώματα που κάθε κατηγορία παρέχει, καθώς και τις τυχόν δεσμευμένες μετοχές, τόσο κατά τον αριθμό τους όσο και τους περιορισμούς που προβλέπονται. Ο μέτοχος θα δικαιούται επίσης να πληροφορηθεί πόσες και τι είδους μετοχές διαθέτει ο ίδιος, όπως αυτές προκύπτουν από το βιβλίο μετόχων. Αν οι παραπάνω πληροφορίες είναι ήδη αναρτημένες στο διαδικτυακό τόπο της εταιρείας, δεν απαιτείται να παρασχεθούν, θα πρέπει όμως να υποδειχθεί στο μέτοχο σε ποιο διαδικτυακό τόπο μπορεί να τις αναζητήσει. Η παρούσα παράγραφος δεν εφαρμόζεται στις εταιρείες με εισηγμένες μετοχές σε ρυθμιζόμενη αγορά

11. Σε όλες τις περιπτώσεις του παρόντος άρθρου οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 6, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η εταιρεία από το κεντρικό αποθετήριο τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου, ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.

12. Μέτοχοι της εταιρείας που αντιπροσωπεύουν το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του καταβεβλημένου κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο της εταιρείας από το δικαστήριο, που δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας.

13. Μέτοχοι της εταιρείας, που εκπροσωπούν το ήμισυ (1/2) του καταβεβλημένου κεφαλαίου, δικαιούνται να ζητήσουν από το δικαστήριο τον έλεγχο της εταιρείας, εφόσον από την όλη πορεία αυτής, αλλά και με βάση συγκεκριμένες ενδείξεις, καθίσταται πιστευτό ότι η διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση.


ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε'

ΕΛΕΓΧΟΣ

ΑΡΘΡΟ 30

ΕΛΕΓΚΤΕΣ

1. Οι ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις ανωνύμων εταιριών ελέγχονται από έναν τουλάχιστον ορκωτό ελεγκτή - λογιστή, σύμφωνα με τις διατάξεις σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4449/2017, του ν. 4308/2014 και σύμφωνα με κάθε άλλη ειδική διάταξη που ρυθμίζει τα ζητήματα αυτά. Οι ορκωτοί ελεγκτές είναι πάντοτε επανεκλέξιμοι.

2. Ο έλεγχος κατά την προηγούμενη παράγραφο αποτελεί προϋπόθεση του κύρους της έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων από τη Γενική Συνέλευση.

3. Οι ελεγκτές έχουν, οποτεδήποτε κατά την διάρκεια της θητείας τους, το δικαίωμα να ελέγξουν οποιοδήποτε βιβλίο και λογαριασμό της Εταιρίας, και υποχρεώνονται μετά την λήξη του οικονομικού έτους, να ελέγξουν τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, υποβάλλοντας προς την Τακτική Γενική Συνέλευση έκθεση για το πόρισμα του ελέγχου τους. Από την έκθεση αυτή πρέπει να προκύπτουν με σαφήνεια μετά από έλεγχο της ακρίβειας και νομιμότητας των εγγραφών στα βιβλία της Εταιρίας, οι ετήσιοι λογαριασμοί που απεικονίζουν την οικονομική κατάσταση της κατά την ημερομηνία λήξης και τα αποτελέσματα της χρήσης αυτής. Οι ελεγκτές έχουν επίσης δικαίωμα να ζητήσουν από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου να συγκαλέσει Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η Συνέλευση αυτή συγκαλείται υποχρεωτικά από το Διοικητικό Συμβούλιο μέσα σε δέκα (10) ημέρες από την επίδοση της σχετικής αίτησης προς τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου, και έχει ως αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης το περιεχόμενο της αίτησης.

4.Μέσα σε πέντε (5) μέρες από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης που έκανε την εκλογή των ελεγκτών, πρέπει η Εταιρία να τους ανακοινώσει τον διορισμό τους και σε περίπτωση που δεν αποποιηθούν μέσα σε πέντε (5) μέρες το διορισμό αυτό, θεωρούνται ότι αποδέχθηκαν και έχουν όλες τις εκ του εκάστοτε νόμου ευθύνες και υποχρεώσεις.

5.Οι ελεγκτές του παρόντος άρθρου μπορούν να επαναδιορίζονται, όχι όμως για περισσότερες από πέντε (5) συνεχόμενες εταιρικές χρήσεις. Μεταγενέστερος επαναδιορισμός δεν επιτρέπεται να λάβει χώρα, αν δεν έχουν παρέλθει δύο (2) πλήρεις χρήσεις.


ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ'

ΕΤΗΣΙΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ-ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

ΑΡΘΡΟ 31

ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ

Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάμηνης διάρκειας και αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) Δεκεμβρίου κάθε έτους.


ΑΡΘΡΟ 32

ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΕΣ ΕΚΘΕΣΕΙΣ

1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το διοικητικό συμβούλιο καταρτίζει τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις και ετήσιες ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4308/2014 και των άρθρων 145 επ. του ν. 4548/2018.

2. Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση επί των χρηματοοικονομικών καταστάσεων που έχουν καταρτιστεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, και συγκεκριμένα από: α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, β) τον διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητά του συμπίπτει με εκείνη των παραπάνω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό και γ) τον κατά νόμο υπεύθυνο λογιστή πιστοποιημένο από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος κάτοχο άδειας Α' τάξης για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

3. Τα παραπάνω πρόσωπα, σε περίπτωση διαφωνίας από πλευράς νομιμότητας του τρόπου κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, οφείλουν να εκθέτουν εγγράφως τις αντιρρήσεις τους στη γενική συνέλευση.

4. Η ετήσια έκθεση διαχείρισης και όπου συντρέχει περίπτωση σύμφωνα με το άρθρο 152 του ν. 4548/2018, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, εγκρίνονται από το διοικητικό συμβούλιο και υπογράφονται από τα πρόσωπα που αναφέρονται στις περιπτώσεις α' και β' της παραγράφου 2 του παρόντος άρθρου.

5. Οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις,η ενοποιημένη έκθεση διαχείρισης και όπου, όπου συντρέχει περίπτωση, η ενοποιημένη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης υπογράφονται από ένα ή περισσότερα πρόσωπα που δεσμεύουν την εταιρεία, καθώς και από τον υπεύθυνο για την κατάρτισή τους.

6. Οι ετήσιες και οι ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση.

7. Μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από την έγκρισή τους από την τακτική γενική συνέλευση, η εταιρεία δημοσιεύει στο Γ.Ε.ΜΗ. α) τις νόμιμα εγκεκριμένες από την τακτική γενική συνέλευση ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, β) την έκθεση διαχείρισης και γ) τη γνώμη του ορκωτού ελεγκτή λογιστή ή της ελεγκτικής εταιρείας όπου απαιτείται.

ΑΡΘΡΟ 33

ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ

1. Τα καθαρά κέρδη της εταιρείας απεικονίζονται στην κατάσταση αποτελεσμάτων και είναι τα προκύπτοντα κατ' εφαρμογή της ισχύουσας νομοθεσίας.

2. Κάθε έτος αφαιρείται το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον των καθαρών κερδών για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. Η αφαίρεση για σχηματισμό αποθεματικού παύει να είναι υποχρεωτική, μόλις τούτο φθάσει το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του κεφαλαίου. Το τακτικό αποθεματικό χρησιμοποιείται αποκλειστικά πριν από κάθε διανομή μερίσματος προς εξίσωση του τυχόν χρεωστικού υπολοίπου της κατάστασης αποτελεσμάτων.

3. Με την επιφύλαξη των διατάξεων του Νόμου και του καταστατικού για τη μείωση του κεφαλαίου, δεν μπορεί να γίνει οποιαδήποτε διανομή στους μετόχους, εφόσον, κατά την ημερομηνία λήξης της τελευταίας χρήσης, το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας (καθαρή θέση), όπως προσδιορίζονται στο νόμο, είναι ή, ύστερα από τη διανομή αυτή, θα γίνει κατώτερο από το ποσό του κεφαλαίου, προσαυξημένου με: (α) τα αποθεματικά, των οποίων η διανομή απαγορεύεται από το νόμο ή το καταστατικό, (β) τα λοιπά πιστωτικά κονδύλια της καθαρής θέσης, τα οποία δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν, και (γ) τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη. Το ποσό του κεφαλαίου που προβλέπεται στο προηγούμενο εδάφιο μειώνεται κατά το ποσό του κεφαλαίου που έχει καλυφθεί αλλά δεν έχει καταβληθεί, όταν το τελευταίο δεν εμφανίζεται στο ενεργητικό του ισολογισμού.

4. Το ποσό που διανέμεται στους μετόχους δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των αποτελεσμάτων της τελευταίας χρήσης που έχει λήξει, προσαυξημένο με τα κέρδη, τα οποία προέρχονται από προηγούμενες χρήσεις και δεν έχουν διατεθεί, και τα αποθεματικά για τα οποία επιτρέπεται και αποφασίστηκε από τη γενική συνέλευση η διανομή τους, και μειωμένο: (α) κατά το ποσό των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη, (β) κατά το ποσό των ζημιών προηγούμενων χρήσεων και (γ) κατά τα ποσά που επιβάλλεται να διατεθούν για το σχηματισμό αποθεματικών, σύμφωνα με το νόμο και το καταστατικό.

5. Η έννοια της διανομής των παραγράφων 3 και 4 του παρόντος άρθρου περιλαμβάνει ιδίως την καταβολή μερισμάτων και τόκων από μετοχές.

6. Τα καθαρά κέρδη, εφόσον και στο μέτρο που μπορούν να διατεθούν, σύμφωνα με τα αναφερόμενα παραπάνω στις παραγράφους 3-5 του παρόντος άρθρου, διατίθενται με απόφαση της γενικής συνέλευσης κατά την εξής σειρά: α) Αφαιρούνται τα ποσά των πιστωτικών κονδυλίων της κατάστασης αποτελεσμάτων, που δεν αποτελούν πραγματοποιημένα κέρδη. β) Αφαιρείται η κατά τον παρόντα νόμο και το καταστατικό κράτηση για σχηματισμό τακτικού αποθεματικού. γ) Κρατείται το απαιτούμενο ποσό για την καταβολή του ελάχιστου μερίσματος, όπως τούτο ορίζεται στο άρθρο 161 του ν. 4548/2018. δ) Το υπόλοιπο των καθαρών κερδών, όπως και τα τυχόν λοιπά κέρδη, που μπορεί να προκύψουν και να διατεθούν, σύμφωνα με το άρθρο 159 του ν. 4548/2018, διατίθεται κατά τους ορισμούς του καταστατικού και τις αποφάσεις της γενικής συνέλευσης.

7. Με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, η οποία λαμβάνεται εντός της χρήσης, είναι δυνατή η διανομή προσωρινών μερισμάτων με τις εξής προϋποθέσεις: α) καταρτίζονται οικονομικές καταστάσεις από τις οποίες προκύπτει ότι υφίστανται τα προς τούτο αναγκαία ποσά, β) οι παραπάνω οικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται στις διατυπώσεις δημοσιότητας δύο (2) μήνες πριν από τη διανομή. Το ποσό που θα διανεμηθεί δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των κερδών που προκύπτει με βάση την παράγραφο 2 του άρθρου 159 του ν. 4548/2018.


ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ'

ΛΥΣΗ – ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

ΑΡΘΡΟ 34

ΛΥΣΗ

1. Η εταιρεία λύεται:

α) όταν παρέλθει ο χρόνος διάρκειάς της, εκτός αν προηγούμενα αποφασισθεί από τη γενική συνέλευση η παράταση της διαρκείας της,

β) με απόφαση της γενικής συνέλευσης, που λαμβάνεται με την απαρτία και πλειοψηφία του άρθρου 2 του παρόντος

γ) όταν κηρυχθεί η εταιρεία σε κατάσταση πτώχευσης,

δ) σε περίπτωση απόρριψης της αίτησης πτώχευσης, λόγω ανεπάρκειας της περιουσίας του οφειλέτη για την κάλυψη των εξόδων της διαδικασίας, και

ε) με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 165 και 166 του Ν. 4548/2018.

2. Σε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του κεφαλαίου, το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι (6) μηνών από τη λήξη της χρήσης, με θέμα τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου.


ΑΡΘΡΟ 35

ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ

1. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάρισή

2. Στις περιπτώσεις α' και δ' της παραγράφου 1 του άρθρου 34 του παρόντος, το διοικητικό συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέλευση. Στην περίπτωση β' της παραγράφου 1 του ίδιου άρθρου, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή, άλλως εφαρμόζεται το προηγούμενο εδάφιο. Στην περίπτωση του άρθρου 165 του ν. 4548/2018, ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την απόφαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας, άλλως εφαρμόζεται το πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου.

3. Η γενική συνέλευση διορίζει δύο έως τρεις εκκαθαριστές.

4. Ο διορισμός εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδικαίως την παύση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου. Αν όμως η παύση της εξουσίας του εκθέτει σε κίνδυνο τα συμφέροντα της εταιρείας, το διοικητικό συμβούλιο έχει υποχρέωση έναντι της εταιρείας να συνεχίσει τη διαχείριση, έως ότου ο εκκαθαριστής αναλάβει τα καθήκοντά του.

5. Όσον αφορά τους εκκαθαριστές, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις για το διοικητικό συμβούλιο. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις των εκκαθαριστών καταχωρούνται περιληπτικά στο βιβλίο πρακτικών του διοικητικού συμβουλίου.

6. Οι εκκαθαριστές οφείλουν, μόλις αναλάβουν τα καθήκοντά τους, να διενεργήσουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να δημοσιεύσουν ισολογισμό έναρξης εκκαθάρισης, μη υποκείμενο σε έγκριση της γενικής συνέλευσης. Σε κάθε περίπτωση, η απογραφή θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί μέσα σε τρεις (3) μήνες από την ανάληψη των καθηκόντων τους.

7. Η γενική συνέλευση των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματά της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης.

8.Οι εκκαθαριστές οφείλουν να περατώσουν χωρίς καθυστέρηση τις εκκρεμείς υποθέσεις της εταιρείας, να μετατρέψουν σε χρήμα την εταιρική περιουσία, να εξοφλήσουν τα χρέη της και να εισπράξουν τις απαιτήσεις της. Μπορούν να ενεργήσουν και νέες πράξεις, εφόσον με αυτές εξυπηρετούνται η εκκαθάριση και το συμφέρον της εταιρείας.

9. Κάθε έτος οι εκκαθαριστές συντάσσουν ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, οι οποίες υποβάλλονται στη γενική συνέλευση των μετόχων με έκθεση των αιτίων, τα οποία παρεμπόδισαν το τέλος της εκκαθάρισης. Οι ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές καταστάσεις υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Επίσης, συντάσσονται χρηματοοικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης, οι οποίες εγκρίνονται από τη γενική συνέλευση και υποβάλλονται σε δημοσιότητα. Η γενική συνέλευση αποφασίζει και περί της έγκρισης του συνολικού έργου των εκκαθαριστών και περί της απαλλαγής των ελεγκτών.

10. Με βάση τις εγκεκριμένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις πέρατος της εκκαθάρισης οι εκκαθαριστές διανέμουν το προϊόν της εκκαθάρισης στους μετόχους, σύμφωνα με τα δικαιώματα τούτων.


ΓΕΝΙΚΗ ΔΙΑΤΑΞΗ

ΑΡΘΡΟ 36

Για όσα θέματα δεν ρυθμίζει το παρόν καταστατικό, έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του Ν. 4548/2018, όπως αυτός ισχύει κάθε φορά.

Για την εταιρεία

Epsilon Net AE

Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. & Διευθύνων Σύμβουλος

Μίχος Ν. Ιωάννης

Δείτε επίσης

Επιτροπή Αμοιβών και Υποψηφιοτήτων

Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας κατά τη συνεδρίαση της 30.06.2021 αποφάσισε ομόφωνα τα ακόλουθα:

1) τη σύσταση και λειτουργία Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων, αποτελούμενης...

Διαβάστε περισσότερα

Επιτροπή Ελέγχου

Η Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 30ης Ιουνίου 2021 αποφάσισε: α) η Επιτροπή Ελέγχου να είναι Επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου, β) η Επιτροπή Ελέγχου να αποτελείται από τρία (3) μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου,...

Διαβάστε περισσότερα

Ελευθέριος Καραμπίνας

Διαβάστε περισσότερα